证券代码：603185          证券简称：上机数控           公告编号：2019-104



                    无锡上机数控股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2019 年 12 月 27 日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2019 年 12 月 23
日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事 7 人，
实际参加会议董事 7 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》
的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-106）。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第一期（2019
年）限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-107）。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （三）审议通过《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为进一步建立、健全公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，充分调
动激励对象的积极性，促进公司持续健康发展，制定本次激励计划的实施考核管
理办法。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为了保证公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划的顺利实施，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但
不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
    （3）授权董事会对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，
并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
    （4）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对
限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；
    （5）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，在发生相应情形时，处
理激励对象获授的限制性股票；
    （6）授权董事会根据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章
程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记；
    (7)授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定；
    (8)授权董事会为限制性股票激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、
律师等中介机构；
    （9）授权董事会对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
    3、股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （五）审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会提议于 2020 年 1 月 14 日在公司行政楼一楼会议室召开公司 2020 年
第一次临时股东大会，并确定股权登记日为 2020 年 1 月 7 日。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件

   1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
   2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。
    特此公告。

                                               无锡上机数控股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                       2019 年 12 月 30 日