证券代码：603185          证券简称：上机数控          公告编号：2019-110



                     无锡上机数控股份有限公司
             关于独立董事公开征集投票权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     征集投票权的起止时间：2020 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 10 日（上午
9:30-11:30，下午 14:00-17:00）
     征集人对所有表决事项的表决意见：同意
     征集人未持有无锡上机数控股份有限公司的股份


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关
规定，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄建康先生作
为征集人，就公司拟于 2020 年 1 月 14 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。



    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    （一）征集人的基本情况
    征集人为公司独立董事黄建康先生，未持有公司股份
    （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

    征集人黄建康先生出席了公司 2019 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第二
次会议，就公司本次股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为：
    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范
性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不
存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止
成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公
司的业绩情况、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司
薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期
持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    8、公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法中设置的
业绩考核及绩效考核能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。本次限制性股
票激励计划的考核体系、考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操
作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。


       二、本次股东大会的基本情况
    （一）召开时间：2020 年 1 月 14 日（星期一）下午 14:00
    （二）召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号行政楼一楼会议室
    （三）本次股东大会审议议案：
    1、审议《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    2、审议《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019 年）限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2019 年 12 月 30 日在上海证券
交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》（公告编号：2019-108）。



    三、征集方案
    (一)征集对象
    截止 2020 年 1 月 7 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    (二)征集时间
    2020 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 10 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）
    (三)征集程序
    1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
    2、向征集人委托的公司证券部提交如下文件：
    （1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定
提交的所有文件应加盖股东单位公章。
    （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股票账户卡复印件；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表
签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送
达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    联系地址：江苏省无锡市滨湖区南湖中路 158 号
    联系人：赵芹
    邮政编码：214128
    电话：0510-85390590
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
    （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无
效。
    （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。
    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；
   3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
    （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明
文件均被确认为有效。


                                                       征集人：黄建康
                                                     2019 年 12 月 31 日
附件：

                           无锡上机数控股份有限公司

                              征集投票权授权委托书


      本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权
等相关情况已充分了解。
      本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托无锡上机数控股份有限公司独立
董事黄建康作为本人/本公司的代理人出席无锡上机数控股份有限公司 2020 年
第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

 序号                    议案名称                     赞成   反对   弃权
         《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期
  1      （2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其
         摘要的议案》
         《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期
  2      （2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理
         办法>的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
  3      第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事
         宜的议案》
      (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,
未填写视为弃权)


      委托人姓名或名称(签名或盖章):
      委托股东身份证号码或营业执照号码:
      委托股东持股数:
      委托股东证券账户号:
      签署日期:
      本项授权的有效期限:自签署日至 2020 年第一次临时股东大会结束。