证券代码：603185           证券简称：上机数控         公告编号：2020-013



                     无锡上机数控股份有限公司
           关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划
                      首次授予登记完成的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
   ●限制性股票登记完成日：2020 年 2 月 28 日
   ●限制性股票登记数量：196.5 万股


    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）第三届董
事会第三次会议、第三届监事会第三次会议于 2020 年 1 月 17 日审议通过了《关
于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司完成了第一期
（2019 年）限制性股票激励计划首次授予登记工作，现将有关具体情况公告如
下：
       一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
    1、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄
建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北
京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019 年）限制
性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。。
    2、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股
份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。
公司监事会出具了关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划的核查意见。
    3、公司于 2019 年 12 月 30 日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019
年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公
示。公示时间为自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，时限不少于 10
天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表
了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2020 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项
发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具
了法律意见书及独立财务顾问报告。
    二、限制性股票首次授予情况
    1、授予日：授予日为 2020 年 1 月 17 日。
    2、授予数量：授予数量为 196.5 万股。
    3、授予人数：授予激励对象 68 人。
    4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 12.05 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励对象名单及获授情况：

                               授予限制性股票数   占授予限制性股票   占授予时总股本
   姓名            职务
                                 量（万股））         总量比例           的比例
  王进昌          副总经理           3.00               1.53%            0.02%
  季富华        副总经理             3.00              1.53%             0.02%
  庄柯杰      董事会秘书             3.00              1.53%             0.02%
    王泳        财务总监             3.00              1.53%             0.02%
           小计                      12.00             6.11%             0.07%
      核心骨干员工
                                    184.50             93.89%            1.05%
  （含子公司，64 人）
          合计                      196.50             100%              1.11%

    三、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
    （1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

   解除限售安排                        解除限售时间                  解除限售比例

                          自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
 第一个解除限售期         日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后       40%
                          一个交易日当日止

                          自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
 第二个解除限售期         日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后       30%
                          一个交易日当日止

                          自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
 第三个解除限售期         日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后       30%
                          一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    四、本次授予股份认购资金的验资情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 20 日出具了《无锡上机
数控股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000054 号）：截至 2020 年 2 月
18 日止，上机数控已收到陈静亚等 68 人实际认购股份 196.50 万股，以货币缴
存认股款人民币 2,367.825 万元。其中：货币出资 2,367.825 万元，于 2020 年
2 月 18 日前缴存上机数控在中国光大银行股份有限公司无锡分行开立的人民币
存款帐户内。其中：实收资本（股本）人民币 196.50 万元，余额人民币 2,171.325
万元计入资本公积（股本溢价）。
    五、首次授予限制性股票的登记情况
    本次激励计划授予登记的限制性股票共计 196.5 万股，登记完成日期为 2020
年 2 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》。
    六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

                   本次变动前           本次变动增加         本次变动后
 股东名称
             股份数量（股） 比例（%）     （股）       股份数量（股）   比例（%）
  杨建良       77744604       44.07           -           77744604        43.59
    杭虹       33957000       19.25           -           33957000        19.04
   杨昊        1943396          1.10         -            1943396          1.09
  李晓东        210000          0.12         -            210000           0.12
  董锡兴        210000          0.12         -            210000           0.12

    本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 176,400,000 股增加至
178,365,000 股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、
李晓东先生、董锡兴先生持股数量不变，持股比例发生变动。本次限制性股票授
予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    七、股本结构变动情况表

                   本次变动前           本次变动增加         本次变动后
   类别
             股份数量（股） 比例（%）     （股）       股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
             131,628,000     74.62       1,965,000      133,593,000       74.90
  股份
无限售条件
              44,772,000     25.38           -           44,772,000       25.10
  股份
股份总数     176,400,000     100.00      1,965,000      178,365,000       100.00

    本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    八、本次所筹集资金的使用计划
    本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
    九、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
    本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一
次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售
数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，
且该成本费用应在经常性损益中列示。公司将在本激励计划有效期内的每个资产
负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为 2020 年 1 月 17 日，授予日
收盘价格为 29.59 元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成
本摊销情况见下表：
 首次授予的限    需摊销的总
                              2020 年    2021 年       2022 年     2023 年
 制性股票数量        费用
                              （万元）   （万元）      （万元）    （万元）
   （万股）        （万元）
    196.50        3,446.61    2,142.09    922.09        367.32         15.11

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。


    十、备查文件目录
    1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
    2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。


    特此公告。


                                                    无锡上机数控股份有限公司
                                                                  董    事     会
                                                             2020 年 3 月 3 日