上机数控：2019年度独立董事述职报告2020-03-18
无锡上机数控股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为无锡上机数控股份
有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2019年度我们忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事
会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标
的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益
和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2019 年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第二届董事会
成员中独立董事为刘志庆、黄建康、金炎；公司于 2019 年 12 月 23 日召开的 2019
年第六次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第三届董事会成员中独立董事
为刘志庆、黄建康、赵俊武。独立董事个人履历如下
1、刘志庆，中国国籍，无境外居留权，男，1966 年出生，硕士学历，中国
注册会计师，中国注册资产评估师。历任无锡宝光会计师事务所部门经理、江苏
公证天业会计师事务所高级经理、无锡宝光会计师事务所副所长、中辰电缆股份
有限公司财务总监。2016 年 12 月至今担任本公司独立董事。
2、黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965 年出生，博士学历，教授。
1986 年至 2010 年任职于南京审计大学， 2010 年 3 月至今任江南大学商学院教
授。2017 年 3 月至今任公司独立董事。
3、赵俊武，新加坡国籍，男，1963 年出生，耶鲁大学博士后。历任新加坡
工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中
心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁 。
现任职于奥音科技（镇江）有限公司。2019 年 12 月至今担任本公司独立董事。
4、金炎，中国国籍，无境外居留权，男，1961 年出生，本科学历，律师。
1987 年 12 月至 1995 年 5 月任职于江阴市律师事务所，1995 年 5 月至今，任江
苏滨江律师事务所合伙人、负责人。2016 年 12 月至 2019 年 12 月任公司独立董
事。
二、独立董事2019年度出席会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董 情况
事姓名 以通讯 是否连续两 出席股
本年应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参 东大会
董事会次数 席次数 席次数 次数
加次数 加会议 的次数
刘志庆 15 15 / / / / 7
黄建康 15 15 / / / / 5
金炎 13 13 / / / / 7
赵俊武 2 2 / / / / 1
作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向
公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议
材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确决策发挥积极作用。
公司在2019年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2019年,我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
三、发表独立意见情况
2019 年度，依据有关法律法规及相关制度规定，我们对公司的下列事项发
表了独立意见：
序 发表独立意见类型
发表独立意见事项 时间
号 刘志庆 黄建康 金炎
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
1 同意 同意 同意
自筹资金的议案
2019/1/14
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
2 同意 同意 同意
案
关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需
3 2019/2/1 同意 同意 同意
资金并以募集资金等额置换的议案
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
4 同意 同意 同意
报告
5 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 同意 同意 同意
6 关于公司向银行申请授信额度的议案 2019/4/24 同意 同意 同意
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
7 同意 同意 同意
案
8 关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的 同意 同意 同意
议案
9 关于续聘 2019 年度审计机构的议案 同意 同意 同意
10 关于会计政策变更的议案 2019/4/28 同意 同意 同意
关于变更部分募集资金投资项目、增加部
11 分募集资金投资项目实施主体暨向子公司 同意 同意 同意
增资的议案 2019/6/11
关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项
12 同意 同意 同意
目所需资金并以募集资金等额置换的议案
关于部分募集资金投资项目延期及“5GW 单
13 同意 同意 同意
晶硅拉晶生产项目”具体实施安排的议案
2019/8/19
关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实
14 同意 同意 同意
际使用情况的专项报告的议案
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
15 同意 同意 同意
券条件的议案
关于公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司
16 同意 同意 同意
债券发行方案的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
17 同意 同意 同意
案的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募
18 同意 同意 同意
集资金使用可行性分析报告的议案 2019/9/12
关于公司前次募集资金使用情况的专项报
19 同意 同意 同意
告的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
20 薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的 同意 同意 同意
议案
关于可转换公司债券之债券持有人会议规
21 同意 同意 同意
则的议案
关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债
22 同意 同意 同意
券发行方案及预案修订情况说明的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
23 同意 同意 同意
案（修订稿）的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募
24 集资金使用可行性分析报告（修订稿）的 同意 同意 同意
2019/11/1
议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
25 薄即期回报及填补措施及相关主体承诺 同意 同意 同意
（修订稿）的议案
关于公司前次募集资金使用情况的专项报
26 同意 同意 同意
告的议案
27 关于董事会换届选举的议案 同意 同意 同意
关于全资子公司向银行申请综合授信额度
28 2019/12/6 同意 同意 同意
并由公司提供担保的议案
29 关于变更会计师事务所的议案 同意 同意 同意
序 发表独立意见类型
发表独立意见事项 时间
号 刘志庆 黄建康 赵俊武
30 关于聘任公司总经理的议案 同意 同意 同意
31 关于聘任公司董事会秘书的议案 2019/12/23 同意 同意 同意
32 关于聘任副总经理、财务总监的议案 同意 同意 同意
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
33 同意 同意 同意
案
关于<无锡上机数控股份有限公司第一期
34 （2019 年）限制性股票激励计划（草案）> 同意 同意 同意
2019/12/27
及其摘要的议案
关于制定<无锡上机数控股份有限公司第
35 一期（2019 年）限制性股票激励计划实施 同意 同意 同意
考核管理办法>的议案
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文
件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用
和对外担保情况进行了认真审查,经核查，报告期内,不存在关联方资金占用的情
况，不存在对外担保的情况。
（二） 募集资金的使用情况
公司2019年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实
履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内董
事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了
解，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关要求，未发现存
在《公司法》第146条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，提名候选人的程序合法合规，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金
股利1.60元（含税），共计派发现金股利2,016.00万元（含税）；同时以资本公
积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。公司始终严格执行利润
分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资利益。
我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司
生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体
股东的利益。审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业
竞争等承诺事项的情况。
（六）股权激励情况
报告期内，公司董事会审议通过了第一期（2019年）限制性股票激励计划。
我们认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，我们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关
程序符合有关法律、法规的要求。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于续聘2019
年度审计机构的议案》。因一直参与并负责公司审计项目的立信会计师事务所业
务团队整体转入大华会计师事务所，该业务团队执行的相关审计业务项目一并由
大华会计师事务所承接。公司为保障审计工作的连续性，经充分沟通、协调和综
合评估，于2019年12月23日召开2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于变
更会计师事务所的议案》。公司改聘大华会计师事务所为公司2019年度财务报表
审计、内部控制审计及可转债融资等其他相关业务审计、鉴证、咨询服务的机构。
我们在公司2019年年报审计过程中，保持与大华会计师事务所（特殊普通合
伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进
展，并对其2019年全年的审计服务工作进行了审查，认为大华会计师事务所（特
殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执 业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2020年度审计机
构。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需
求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定
了经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期
财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行
了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结
构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效
考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履
职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事
会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，
帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
2019年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运
用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议；我们认真
履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小
投资者的合法权益。
2020年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良
好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的
专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
无锡上机数控股份有限公司
独立董事：刘志庆、黄建康、赵俊武
2020年3月16日
（本页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
之签字页）
独立董事：
刘志庆 黄建康 赵俊武
