无锡上机数控股份有限公司                     董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度



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             董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度



    第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工
作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等
有关法律、法规、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”），制定本薪酬管理制度。
    第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
    第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
    （一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
    （二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
    （三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
    （四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制
挂钩。
    第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组
成。
    第五条 董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；
审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东大会审议的工作。
    第六条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：起草或提议修
改公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审批；审批公司董事、
高级管理人员年度绩效考核方案；检查公司董事及高级管理人员履职情况。
    第七条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、监事及高级管理
人员年度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的年


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度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。
    第八条 独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
    第九条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励两部分
组成。其中，独立董事的薪酬仅包含基本薪酬。
    公司非独立董事、监事不在公司领薪，如果非独立董事、监事为公司员工的，
按劳动合同的约定执行；高级管理人员的薪酬按照公司劳动合同的约定执行。如
高级管理人员在公司兼任其他职位的，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。
    公司独立董事的基本薪酬为每年 6 万元。
    第十条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放。公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，董事和
监事的薪酬由股东大会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。
    第十一条 绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据董事、监事及高级管
理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事、监事及高级管理人员
完成个人年度工作目标的考核情况核发个人的奖励。
    第十二条 董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不
予发放年度绩效薪酬与奖励：
    （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
    （二）严重损害公司利益的；
    （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
    （四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
    第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
    （一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
    （二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。


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    （三） 公司盈利状况。
    （四） 公司发展战略或组织结构调整。
    第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的
补充。
    第十六条公司董事、监事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
    第十七条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
    第十八条本制度由董事会负责制定、解释和修改。
    第十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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                                                          2020 年 3 月 16 日




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