无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
无锡上机数控股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
中国江苏
2020 年 4 月
1
无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
目 录
一、2019 年年度股东大会会议须知 3
二、2019 年年度股东大会会议议程 5
三、2019 年年度股东大会会议议案 6
议案 1. 《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》 6
议案 2. 《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》 13
议案 3. 《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》 17
议案 4. 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》 24
议案 5. 《2019 年年度报告正文及摘要》 28
议案 6. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
29
《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案 7.
议案》 30
《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议
议案 8.
案》 31
《关于预计 2020 年度向银行申请综合授信额度并为全资子
议案 9. 32
公司提供担保的议案》
议案 10. 《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》 33
议案 11. 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 34
《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
议案 12. 36
的议案》
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次
股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，
方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小
时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传
真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人
宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和
发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及
股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2020 年 4 月 8 日 14 点 30 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京国枫（上海）律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案一
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东或授权代表：
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履
行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。
报告期内，公司管理层进一步完善公司组织结构，拓展业务范围，紧紧围绕
公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良
好的发展态势。
现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、2019 年度工作情况回顾
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行了股东大会赋
予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。报告期内，
公司在巩固和发展高端智能化装备制造业务的基础上，逐步拓展光伏单晶硅生产
业务，通过打造“高端装备+核心材料”双轮驱动的业务模式，不断完善光伏产
业链布局，提高公司的抗风险能力。
报告期内，公司实现营业收入 80,619.77 万元，同比增长 17.84%；实现归
属于上市公司股东的净利润为 18,531.34 万元，同比下降 7.72%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15,483.68 万元，较去年下降 21.76%。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 276,255.21 万元，较年初增长 58.22%。
二、2019 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2019 年度，公司共计召开了 15 次董事会，共审议了 76 项有关议案。具体
情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
2019/1/14 第二届董事会第 《关于修改《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案》 通过
6
无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
十二次会议 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 通过
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 通过
《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》 通过
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
通过
额置换的议案》
《关于公司修改<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》 通过
第二届董事会第
2019/2/1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 通过
十三次会议
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 通过
《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 通过
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》 通过
《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》 通过
《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》 通过
《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案 通过
《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》 通过
《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 通过
《2018 年年度报告正文及摘要》 通过
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 通过
第二届董事会第
2019/4/24 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 通过
十四次会议
《关于公司向银行申请授信额度的议案 通过
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 通过
《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》 通过
《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 通过
《关于 2018 年度社会责任报告的议案》 通过
《关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》 通过
《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》 通过
第二届董事会第 《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》 通过
2019/4/28
十五次会议 《关于会计政策变更的议案》 通过
《关于公司签订厂房及设备设施租赁合同的议案》 通过
第二届董事会第
2019/5/7 《关于拟签署包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立
十六次会议 通过
全资子公司的议案》
第二届董事会第 《关于任命子公司执行董事、监事及高级管理人员的议案》 通过
2019/5/18
十七次会议 《关于弘元新材料（包头）有限公司章程的议案》 通过
《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目
通过
实施主体暨向子公司增资的议案》
第二届董事会第
2019/6/11 《关于签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》 通过
十八次会议
《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
通过
资金等额置换的议案》
7
无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
《关于修订公司〈财务管理制度〉的议案》 通过
《关于变更主管会计工作负责人和会计机构负责人的议案》 通过
《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》 通过
《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》 通过
《关于部分募集资金投资项目延期及“5GW 单晶硅拉晶生产项目”
通过
具体实施安排的议案》
《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第二届董事会第 通过
2019/8/19 报告的议案》
十九次会议
《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 通过
《关于修订公司董事会议事规则的议案》 通过
《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 通过
《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》 通过
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
通过
析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 通过
第二届董事会第
2019/9/12 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
二十次会议 通过
施及相关主体承诺的议案》
《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》 通过
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公
通过
司债券相关事宜的议案》
《关于 2016 年至 2018 年审计报告及相关报告的议案》 通过
《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》 通过
第二届董事会第
2019/10/24 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》 通过
二十一次会议
《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案及预案修
通过
订情况说明的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
第二届董事会第 通过
2019/11/1 析报告（修订稿）的议案》
二十二次会议
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
通过
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 通过
《关于召开公司 2019 年第五次临时股东大会的议案》 通过
2019/12/6 第二届董事会第 《关于公司董事会换届选举的议案》 通过
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
二十三次会议 《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的
通过
议案》
《关于变更会计师事务所的议案》 通过
《关于召开公司 2019 年第六次临时股东大会的议案》 通过
第二届董事会第
2019/12/12 《关于增设募集资金专项账户的议案》 通过
二十四次会议
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 通过
《关于公司第三届董事会专业委员会组成人选的议案》 通过
第三届董事会第
2019/12/23 《关于聘任公司总经理的议案》 通过
一次会议
《关于聘任公司董事会秘书的议案》 通过
《关于聘任副总经理、财务总监的议案》 通过
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 通过
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股
通过
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第三届董事会第 《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制
2019/12/27 通过
二次会议 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019 年）
通过
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》 通过
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年度，公司共计召开了 7 次股东大会，其中 6 次临时股东大会，1 次年
度股东大会，共审议了 38 项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
《关于公司修改<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》 通过
《关于修订股东大会议事规则的议案》 通过
2019 年第一次
2019/2/19 《关于修订董事会议事规则的议案》 通过
临时股东大会
《关于修订监事会议事规则的议案》 通过
《关于制订股东大会网络投票实施细则的议案》 通过
《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》 通过
《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》 通过
2018 年年度股 《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》 通过
2019/5/17
东大会 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 通过
《2018 年年度报告正文及摘要》 通过
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 通过
9
无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
《关于公司向银行申请授信额度的议案》 通过
《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 通过
《关于拟签署包头年产 5GW 单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设
通过
立全资子公司的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项
通过
目实施主体暨向子公司增资的议案》
2019 年第二次
2019/6/27 《关于签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》 通过
临时股东大会
《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
通过
集资金等额置换的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期及“5GW 单晶硅拉晶生产项
通过
目”具体实施安排的议案》
2019 年第三次
2019/9/4 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 通过
临时股东大会
《关于修订公司董事会议事规则的议案》 通过
《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 通过
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
通过
分析报告的议案》
2019 年第四次
2019/10/9 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 通过
临时股东大会
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
通过
措施及相关主体承诺的议案》
《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》 通过
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换
通过
公司债券相关事宜的议案》
《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案及预案
通过
修订情况说明的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议
通过
2019 年第五次 案》
2019/11/18
临时股东大会 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
通过
分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
通过
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保
通过
的议案》
2019 年第六临
2019/12/23 《关于变更会计师事务所的议案》 通过
时股东大会
《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 通过
《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 通过
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》 通过
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围
运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供
参考和重要意见。
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制度》
等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，
认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及
事前认可意见，作出独立、公正的判断。
三、2020 年董事会工作重点
2020 年，公司将继续坚持“高端装备+核心材料”的双轮驱动模式不动摇，
在保持高端装备业务行业领先地位的同时，持续加码单晶硅业务。
高端装备业务方面，公司秉承“构想一代、研发一代、试制一代、销售一代”
的经营理念，持续推进产品技术革新，丰富产品结构，利用利用自身技术、资源
优势保持公司在晶体硅加工领域的行业领先地位，进一步强化市场占有率。同时，
继续巩固并扩大公司在蓝宝石加工领域的市场份额，并深化在新一代半导体材料
加工领域的技术积累。
单晶硅业务方面，公司于 2019 年进入单晶硅材料生产领域，在管理团队及
弘元新材全体员工的共同努力下，公司的单晶硅产品获得了市场了的广泛认可，
子公司弘元新材已经实现盈利。2020 年，公司将按计划继续进行投资建设，进
一步扩大单晶硅材料的产能，持续提高公司在单晶硅领域的市场份额。此外，公
司还将从提升良品率、改进工艺技术水平、提高设备单产等多方面着手，全面加
强成本管控，提高公司盈利能力。
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案二
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东或授权代表：
2019 年度，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定
和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和
职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董
事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法
权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，
全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将 2019 年度监事会主要工
作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 12 次会议，并列席了历次董事会现场会议、
股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第二届监事会第 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 通过
2019/1/14
十次会议 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 通过
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
第二届监事会第 通过
2019/2/1 等额置换的议案》
十一次会议
《关于修订监事会议事规则的议案》 通过
《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》 通过
《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 通过
《2018 年年度报告正文及摘要》 通过
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 通过
第二届监事会第
2019/4/24 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》 通过
十二次会议
《关于公司向银行申请授信额度的议案》 通过
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 通过
《关于监事 2018 年度薪酬的议案》 通过
《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 通过
13
无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
第二届监事会第 《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》 通过
2019/4/28
十三次会议 《关于会计政策变更的议案》 通过
《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项
通过
目实施主体暨向子公司增资的议案》
第二届监事会第
2019/6/11 《关于签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》 通过
十四次会议
《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
通过
集资金等额置换的议案》
《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》 通过
《关于部分募集资金投资项目延期及“5GW 单晶硅拉晶生产项
通过
第二届监事会第 目”具体实施安排的议案》
2019/8/19
十五次会议 《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
通过
报告的议案》
《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 通过
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
通过
第二届监事会第 分析报告的议案》
2019/9/12
十六次会议 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 通过
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
通过
措施及相关主体承诺的议案》
《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》 通过
《关于 2016 年至 2018 年审计报告及相关报告的议案》 通过
第二届监事会第
2019/10/24 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》 通过
十七次会议
《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案及预案
通过
修订情况说明的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议
通过
案》
第二届监事会第
2019/11/1 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
十八次会议 通过
分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
通过
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 通过
《关于监事会换届选举的议案》 通过
第二届监事会第 《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保
2019/12/6 通过
十九次会议 的议案》
《关于变更会计师事务所的议案》 通过
14
无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
第三届监事会第
2019/12/23 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 通过
一次会议
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 通过
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股
通过
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
第三届监事会第
2019/12/27 《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制
二次会议 通过
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制
通过
性股票激励计划激励对象人员名单的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于
公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2019
年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司 2019 年度日常关联交易进行了核查，监事会认为：报告期内，
公司无关联交易事项。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司 2019 年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内，
公司无对外担保事项。
（五）公司募集资金使用与管理情况
监事会核查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资金
的使用与管理符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）公司收购、出售资产情况
监事会对公司 2019 年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，监事会认
为：报告期内，公司未发生重大收购及出售资产交易的情况。
（七）股权激励的情况
报告期内，监事会审核了公司 2019 年限制性股票激励计划(草案）、实施考
核管理办法，并对激励对象人员名单进行了核查。公司股权激励计划和实施考核
管理办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，公司实施限制性股票
激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有
效调动核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心
竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名
单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定
三、公司监事会 2020 年度工作计划
2020 年，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完
善和经营管理的规范运营，继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》等规定，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保
等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监
督力度，强化日常检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：监事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案三
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东或授权代表：
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为无锡上机数控股份
有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2019年度我们忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事
会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标
的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益
和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2019 年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第二届董事会
成员中独立董事为刘志庆、黄建康、金炎；公司于 2019 年 12 月 23 日召开的 2019
年第六次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第三届董事会成员中独立董事
为刘志庆、黄建康、赵俊武。独立董事个人履历如下
1、刘志庆，中国国籍，无境外居留权，男，1966 年出生，硕士学历，中国
注册会计师，中国注册资产评估师。历任无锡宝光会计师事务所部门经理、江苏
公证天业会计师事务所高级经理、无锡宝光会计师事务所副所长、中辰电缆股份
有限公司财务总监。2016 年 12 月至今担任本公司独立董事。
2、黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965 年出生，博士学历，教授。
1986 年至 2010 年任职于南京审计大学， 2010 年 3 月至今任江南大学商学院教
授。2017 年 3 月至今任公司独立董事。
3、赵俊武，新加坡国籍，男，1963 年出生，耶鲁大学博士后。历任新加坡
工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中
心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁 。
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
现任职于奥音科技（镇江）有限公司。2019 年 12 月至今担任本公司独立董事。
4、金炎，中国国籍，无境外居留权，男，1961 年出生，本科学历，律师。
1987 年 12 月至 1995 年 5 月任职于江阴市律师事务所，1995 年 5 月至今，任江
苏滨江律师事务所合伙人、负责人。2016 年 12 月至 2019 年 12 月任公司独立董
事。
二、独立董事2019年度出席会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董 情况
事姓名 以通讯 是否连续两 出席股
本年应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参 东大会
董事会次数 席次数 席次数 次数
加次数 加会议 的次数
刘志庆 15 15 / / / / 7
黄建康 15 15 / / / / 5
金炎 13 13 / / / / 7
赵俊武 2 2 / / / / 1
作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向
公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议
材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确决策发挥积极作用。
公司在2019年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2019年,我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
三、发表独立意见情况
2019 年度，依据有关法律法规及相关制度规定，我们对公司的下列事项发
表了独立意见：
序 发表独立意见类型
发表独立意见事项 时间
号 刘志庆 黄建康 金炎
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
1 同意 同意 同意
自筹资金的议案
2019/1/14
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
2 同意 同意 同意
案
关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需
3 2019/2/1 同意 同意 同意
资金并以募集资金等额置换的议案
4 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项 2019/4/24 同意 同意 同意
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
报告
5 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 同意 同意 同意
6 关于公司向银行申请授信额度的议案 同意 同意 同意
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
7 同意 同意 同意
案
关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的
8 同意 同意 同意
议案
9 关于续聘 2019 年度审计机构的议案 同意 同意 同意
10 关于会计政策变更的议案 2019/4/28 同意 同意 同意
关于变更部分募集资金投资项目、增加部
11 分募集资金投资项目实施主体暨向子公司 同意 同意 同意
增资的议案 2019/6/11
关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项
12 同意 同意 同意
目所需资金并以募集资金等额置换的议案
关于部分募集资金投资项目延期及“5GW 单
13 同意 同意 同意
晶硅拉晶生产项目”具体实施安排的议案
2019/8/19
关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实
14 同意 同意 同意
际使用情况的专项报告的议案
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
15 同意 同意 同意
券条件的议案
关于公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司
16 同意 同意 同意
债券发行方案的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
17 同意 同意 同意
案的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募
18 同意 同意 同意
集资金使用可行性分析报告的议案 2019/9/12
关于公司前次募集资金使用情况的专项报
19 同意 同意 同意
告的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
20 薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的 同意 同意 同意
议案
关于可转换公司债券之债券持有人会议规
21 同意 同意 同意
则的议案
关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债
22 同意 同意 同意
券发行方案及预案修订情况说明的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
23 同意 同意 同意
案（修订稿）的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募 2019/11/1
24 集资金使用可行性分析报告（修订稿）的 同意 同意 同意
议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊
25 同意 同意 同意
薄即期回报及填补措施及相关主体承诺
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
（修订稿）的议案
关于公司前次募集资金使用情况的专项报
26 同意 同意 同意
告的议案
27 关于董事会换届选举的议案 同意 同意 同意
关于全资子公司向银行申请综合授信额度
28 2019/12/6 同意 同意 同意
并由公司提供担保的议案
29 关于变更会计师事务所的议案 同意 同意 同意
序 发表独立意见类型
发表独立意见事项 时间
号 刘志庆 黄建康 赵俊武
30 关于聘任公司总经理的议案 同意 同意 同意
31 关于聘任公司董事会秘书的议案 2019/12/23 同意 同意 同意
32 关于聘任副总经理、财务总监的议案 同意 同意 同意
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
33 同意 同意 同意
案
关于<无锡上机数控股份有限公司第一期
34 （2019 年）限制性股票激励计划（草案）> 同意 同意 同意
2019/12/27
及其摘要的议案
关于制定<无锡上机数控股份有限公司第
35 一期（2019 年）限制性股票激励计划实施 同意 同意 同意
考核管理办法>的议案
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文
件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用
和对外担保情况进行了认真审查,经核查，报告期内,不存在关联方资金占用的情
况，不存在对外担保的情况。
（二） 募集资金的使用情况
公司2019年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实
履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内董
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解，
符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关要求，未发现存在《公
司法》第146条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
提名候选人的程序合法合规，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发
现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利2,016.00万元（含税）；同时以资
本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。公司始终严格执行
利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资
利益。
我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生
产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股
东的利益。审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业
竞争等承诺事项的情况。
（六）股权激励情况
报告期内，公司董事会审议通过了第一期（2019年）限制性股票激励计划。
我们认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，我们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关
程序符合有关法律、法规的要求。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于续聘2019
年度审计机构的议案》。因一直参与并负责公司审计项目的立信会计师事务所业
务团队整体转入大华会计师事务所，该业务团队执行的相关审计业务项目一并由
大华会计师事务所承接。公司为保障审计工作的连续性，经充分沟通、协调和综
合评估，于2019年12月23日召开2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于变
更会计师事务所的议案》。公司改聘大华会计师事务所为公司2019年度财务报表
审计、内部控制审计及可转债融资等其他相关业务审计、鉴证、咨询服务的机构。
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
我们在公司2019年年报审计过程中，保持与大华会计师事务所（特殊普通合
伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进
展，并对其2019年全年的审计服务工作进行了审查，认为大华会计师事务所（特
殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执 业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2020年度审计机
构。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需
求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定
了经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期
财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行
了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结
构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效
考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履
职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事
会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，
帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
2019年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运
用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议；我们认真
履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小
投资者的合法权益。
2020年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良
好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的
专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案四
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东或授权代表：
一、2019 年度财务决算基本情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具
了大华审字[2020]003022 号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计
准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2019 年的经营成果和现金流量。
2019 年度公司共实现主营业务收入 80,619.77 万元，实现净利润 18,531.34
万元，期末总资产 276,255.21 万元，总负债 105,502.19 万元，所有者权益
170,753.02 万元（其中股本 17,640 万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增减比例（%）
总资产 276,255.21 174,600.32 58.22
股东权益 170,753.02 154,237.68 10.71
营业总收入 80,619.77 68,412.46 17.84
综合毛利率 38.95% 47.49% 减少 8.54 个百分点
营业利润 21,451.67 23,387.68 -8.28
利润总额 21,440.22 23,367.68 -8.25
净利润 18,531.34 20,081.14 -7.72
净资产收益率 11.39% 35.88% 减少 24.49 个百分点
基本每股收益 1.051 元/股 1.518 元/股 -30.79
二、利润简要分析
1、2019 年公司实现营业总收入 80,619.77 万元，较上年同期增长 12,207.31
万元，主要系报告期内，公司开展新业务所致。
2、公司 2019 年综合毛利率为 38.95%，同比减少了 8.54 个百分点，主要系
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
公司扩展新业务，产品销售结构变化所致。
3、2019 年公司实现利润总额 21,440.22 万元,较去年同期减少 1,927.46 万
元，同比下降 8.25%；实现净利润 18,531.34 万元,较上年同期减少 1,549.80 万
元, 同比下降 7.72%。其中，归属于母公司所有者的净利润 18,531.34 万元,较
上年同期减少 1,549.80 万元, 同比下降 7.72%。
三、期间费用情况分析
2019 年共发生销售费用 896.13 万元，较上年同期减少了 258.76 万元，同
比下降 22.41%；占年度营业总收入 1.11%，同比减少了 0.58 个百分点，主要系
公司售后费用减少所致。
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减比例（%）
运费 3,570,635.45 2,711,817.27 31.67
职工薪酬 2,536,481.90 2,591,311.11 -2.12
差旅费 1,534,019.71 2,269,825.74 -32.42
销售服务费 898,301.35 3,556,043.06 -74.74
参展费 246,413.42 152,920.53 61.14
其他费用 175,468.96 266,976.19 -34.28
合计 8,961,320.79 11,548,893.90 -22.41
2019 年共发生管理费用 4,238.10 万元，较上年同期增加了 2022.57 万元，
同比增长 91.29%；占年度销售收入的 5.26%,同比增加了 2.02 个百分点,主要系
报告期内公司新成立子公司，人员增加，导致职工薪酬增加。
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减比例（%）
职工薪酬 24,595,923.17 4,758,740.21 416.86
摊销及折旧 4,040,287.35 3,714,441.76 8.77
办公费用 4,317,779.61 2,702,177.06 59.79
机构及服务费 3,439,718.99 5,192,537.39 -33.76
业务招待费 2,828,796.86 2,509,165.41 12.74
车辆使用费 1,085,925.17 1,158,768.74 -6.29
差旅费 1,071,163.87 1,917,383.21 -44.13
房租租赁及物业费 837,655.30
其他 163,738.80 202,049.77 -18.96
合计 42,380,989.12 22,155,263.55 91.29
2019 年共发生研发费用 4,125.96 万元，较上年同期增加了 1,470.40 万元，
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
同比增长 55.37%；占年度销售收入的 5.12%,同比增加了 1.24 个百分点,主要系
报告期内公司新成立子公司，导致研发费用增加。
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减比例（%）
直接投入材料 23,743,484.11 15,652,995.67 51.69
职工薪酬 10,749,798.01 5,748,764.00 86.99
折旧及摊销 5,016,192.34 4,970,706.05 0.92
其他 1,750,082.18 183,086.86 855.88
合计 41,259,556.64 26,555,552.58 55.37
2019 年共发生财务费用 227.21 万元，较去年同期减少 0.76 万元，同比下
降 0.33%。
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减比例（%）
利息支出 4,766,330.22 2,295,617.76 107.63
减：利息收入 2,968,870.78 58,219.07 4999.48
汇兑损益 2,655.76 1,586.98 67.35
银行手续费 472,000.12 40,737.75 1058.63
合计 2,272,115.32 2,279,723.42 -0.33
四、资产情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 276,255.21 万元，较同期增加
101,654.89 万元，同比增长 58.22%。主要系公司拓展新业务,负债水平提高所致。
其中：应收账款净额 40,136.70 万元，占资产总额的 14.53%；存货 35,626.44
万元,占资产总额的 12.90%；固定资产净值 60,217.64 万元, 占资产总额的
21.80%。
五、负债情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 105,502.19 万元，较同期增加
85,139.54 万元，同比增长 418.12%；资产负债率 38.19%，同比增加 26.53 个百
分点。主要系公司拓展新业务,负债水平提高所致。其中：应付票据 53,992.28
万元，应付账款 24,600.87 万元，其他应付款 5.29 万元,应交税费 2,092.24 万
元。
六、现金流情况
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减比例（%）
经营活动产生的 -91,141,625.82 -3,886,241.90 -
现金流量净额
投资活动产生的 -757,048,086.28 -11,959,373.19 -
现金流量净额
筹资活动产生的 143,764,539.91 852,330,023.25 -83.13
现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额较同期减少 8,725.54 万元，主要系报告期内
公司新成立子公司弘元新材已投入运营，为保障其生产，提前进行原材料备货所
致。
投资活动产生的现金流量净额较同期减少 74,508.87 万元，主要系报告期内
公司投资建设单晶硅生产项目及购买理财产品增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额较同期减少 70,856.55 万元，主要系上年同期
公司首次公开发行股票募集资金到账，上年同期数较大所致。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案五
2019 年年度报告正文及摘要
各位股东或授权代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，
编制了《无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度报告（修订稿）》及其摘要。具
体内容详见公司于 2020 年 3 月 28 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案六
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东或授权代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，
并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字（2020）002170 号）。具
体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案七
关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东或授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，无
锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
566,153,684.41 元。
公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润
及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税）。截至 2020 年 3
月 16 日，公司总股本 178,365,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 57,076,800
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.80%。
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股。截至 2020 年 3 月 16 日，
公司总股本 178,365,000 股，本次送转股后，公司的总股本为 231,874,500 股。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案八
关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案
各位股东或授权代表：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会制订了《无锡上机数控股份有限公司未来三年
（2020-2022）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日披露
的公告。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案九
关于预计 2020 年度向银行申请综合授信额度
并为全资子公司提供担保的议案
各位股东或授权代表：
为了保证公司 2020 年资金流动性，支持公司战略发展规划，提高运行效率，
降低资金成本，优化负债结构，2020 年度公司及全资子公司弘元新材料（包头）
有限公司预计向银行申请合计不超过人民币 20 亿元的综合授信额度（最终以银
行实际审批的授信额度为准），同时由公司为弘元新材料（包头）有限公司提供
不超过 5 亿元的担保（本次预计对子公司担保事项如经股东大会审议通过后，原
担保额度失效，以本次预计担保额度为准）。以上向银行申请的授信额度可以在
公司及子公司之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金
额将视公司资金的实际需求来确定。
授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件。上述预计授信及担
保事项，自股东大会决议之日起一年内有效。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东或授权代表：
本公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度的审
计机构。
一、拟聘审计机构之情况：
1.拟聘审计机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2019 年度的审计服务。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的
执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，
勤勉尽责，严格遵守《中国注册会计独立审计准则》的规定，认真履行职责，恪
守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
二、本次拟聘计划
公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与审计委员会根据
公司实际业务情况和市场情况协商确定 2020 年度审计费用。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案十一
关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东或授权代表：
根据公司于2020年1月14日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议于
2020年1月17日审议通过的《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划向首次授予的68名激
励对象总计授予196.5万股限制性股票。
2020年2月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡上机数控
股份有限公司验资报告》 大华验字[2020]000054号），确认截至2020年2月18日，
公司已收到本次股权激励首次授予对象68人实际认购股份196.50万股的认股款
人民币2,367.825万元。其中：实收资本（股本）人民币196.50万元，余额人民
币2,171.325万元计入资本公积（股本溢价）。
2020年2月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对公司
激励计划首次授予股份的审核与登记并出具了《证券变更登记证明》。本次限制
性股票授予登记完成后，公司总股本由176,400,000股变更为178,365,000股，公
司注册资本由人民币176,400,000元变更为人民币178,365,000元。
公司根据本次激励计划授予情况，对《公司章程》的相关条款修订如下：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币17,640万 第 六 条 公司注册资本为人民币
元。 17,836.5万元。
公司因增加或者减少注册资本而导 公司因增加或者减少注册资本而导
致公司注册资本总额变更的,在公司股东 致公司注册资本总额变更的,在公司股东
大会审议通过同意增加或者减少注册资 大会审议通过同意增加或者减少注册资
本决议后,可以通过决议授权公司董事会 本决议后,可以通过决议授权公司董事会
具体办理公司注册资本的变更登记手续。 具体办理公司注册资本的变更登记手续。
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无锡上机数控股份有限公司 2019 年年度股东大会
第十七条 公司股份总数为17,640万股， 第十七条 公司股份总数为17,836.5万
均为普通股。公司发行的股份，在中国证 股，均为普通股。公司发行的股份，在中
券登记结算有限责任公司上海分公司集 国证券登记结算有限责任公司上海分公
中存管。 司集中存管。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案十二
关于修订公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东或授权代表：
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升
公司的经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，本公司对
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内
容如下：
序号 修改前内容 修改后内容
第九条 公司董事、监事及高级管
理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励
两部分组成。其中，独立董事的薪 第九条 公司董事、监事及高级管理人
酬仅包含基本薪酬。 员薪酬由基本薪酬、绩效奖励两部分组
如果公司非独立董事、监事为 成。其中，独立董事的薪酬仅包含基本
公司员工的，该薪酬不含在工资待 薪酬。
遇内；高级管理人员在公司兼任其 公司非独立董事、监事不在公司领
他职位的，该薪酬为其全部职务的 薪，如果非独立董事、监事为公司员工
1
薪酬总额。 的，按劳动合同的约定执行；高级管理
公司非独立董事、监事的基本 人员的薪酬按照公司劳动合同的约定执
薪酬为每年（自选举通过之日起至 行。如高级管理人员在公司兼任其他职
第二年当日的前一日，下同）0 元， 位的，该薪酬为其全部职务的薪酬总额。
公司独立董事的基本薪酬为每年 5 公司独立董事的基本薪酬为每年 6
万元。 万元。
公司高级管理人员的薪酬按
照公司劳动合同的约定执行。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 4 月 8 日
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