证券代码：603185          证券简称：上机数控          公告编号：2020-042



                   无锡上机数控股份有限公司
               第三届监事会第六次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议
于 2020 年 6 月 4 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2020
年 6 月 1 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监
事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公
司章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》

    公司已于 2020 年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2020]792 号），核准公司向社会公开发行面值总额 66,500
万元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关
事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进
一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
    1、发行规模
    本次发行的可转债总额为人民币 66,500 万元，每张面值为人民币 100 元，
共计 665,000 手（6,650,000 张），按面值发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2、债券利率
    本次发行的可转债票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.0%、第
四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       3、初始转股价格
    本次发行可转债的初始转股价格为 33.31 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
    公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       4、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       5、发行对象
       （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 6 月
8 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
       （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
       （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       6、发行方式
    本次发行的上机转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
    （1）向发行人原股东优先配售
    原股东可优先配售的上机转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 8 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有上机数控的股份数量按每股
配售 2.867 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换
为手数，每一手为一个申购单位。
    发行人总股本 231,874,500 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多
可优先认购约 664,783 手，约占本次发行的可转债总额 665,000 手的 99.97%。
其中无限售条件的股份数量为 58,203,600 股，可优先认购上机转债上限总额为
166,869 手；有限售条件的股份数量为 173,670,900 股，可优先认购上机转债上
限总额为 497,914 手。
    原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“上机
配债”，配售代码为“753185”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按
照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保
荐机构（主承销商）处进行。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    （2）网上发行
    社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“上机发债”，
申购代码为“754185”。每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手
必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限是 1 千手（100 万元），如超过该申购
上限，则该笔申购无效。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只
可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
    2020 年 6 月 9 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效
申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一
个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投
资者发布配号结果。
    2020 年 6 月 10 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海
证券报》上公告本次发行的网上中签率。
    当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2020 年 6 月 10 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
    2020 年 6 月 11 日（T+2 日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证
券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认上机转债的数量并准备认
购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
    T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足
资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包
销。
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按
照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       7、承销方式
    本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销
的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足 66,500 万元的部分承担余额包
销责任，包销基数为 66,500 万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金
到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 19,950 万元。当实际包
销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销
商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国
证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时
向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司 2019 年第四次临时股东
大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转
换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上
市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体
事项。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》


    特此公告。


                                               无锡上机数控股份有限公司
                                                             监   事   会

                                                        2020 年 6 月 5 日