国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
             使用募集资金对全资子公司增资的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无
锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，就上机数控第三届董事会第八次会议
审议的《关于使用募集资金对全资子公司增资的的议案》所涉及的事项进行了
审慎核查，核查的具体情况如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]792 号文”《关于核准无锡上
机数控股份有限公司发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行
665,000,000.00 元可转换公司债券，发行数量为 665 万张，每张面值为人民币
100 元，按面值发行，期限为 6 年。扣除发行费用后，本次发行实际募集资金
净额为人民币 654,535,377.36 元。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转债发行的资金到位情况进
行了审验，出具“大华验字[2020]第 000272 号”《无锡上机数控股份有限公司
公开发行可转换公司债券验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、募投项目的基本情况

    本次募集资金投资项目为“5GW 单晶硅拉晶生产项目（二期）”，拟投入
募集资金 66,500 万元，实施主体为公司全资子公司弘元新材料（包头）有限公
司(以下简称“弘元包头”)，具体如下：




                                   1
                                                                   单位：万元
            募投项目                     投资总额           募集资金拟投入金额

5GW 单晶硅拉晶生产项目（二期）                 100,748.50              66,500.00

              合计                             100,748.50              66,500.00

     本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述
 项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投
 资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

    本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

    三、使用募集资金对子公司增资情况概述

    为有效推进募集资金使用计划的实施，经公司第三届董事会第八次会议审
议通过，公司拟以募集资金（扣除发行费用后的净额）65,453.54 万元及其孳息
向弘元包头增资，其中，20,000.00 万元用于弘元包头增加注册资本，剩余资金
进入资本公积。本次增资完成后，弘元包头注册资本将由 50,000.00 万元变更为
70,000.00 万元，公司仍持有 100%股权。

    公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公
司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资不涉及
关联交易和资产重组。

    四、增资对象的基本情况

    公司名称：弘元新材料（包头）有限公司

    统一社会信用代码：91150204MA0Q8QY28L

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区管委会 A 座 516 室

    法定代表人：杨昊

    注册资本：50,000.00 万元

    成立日期：2019-05-20

    营业期限：2019-05-20 至 2039-05-19

                                    2
   经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导体
设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。

   股东情况：无锡上机数控股份有限公司持股 100%。

   本次增资后，弘元包头的注册资本将变更为 70,000.00 万元（实际变更后的
注册资本以工商登记核准数额为准）。

   最近一年一期的主要财务数据：

                                                                   单位：万元
     项目         2020 年 3 月末（未经审计）        2019 年末（经审计）
   资产总额                         176,730.33                    142,953.45
    净资产                           57,125.97                     52,062.34
     项目         2020 年一季度（未经审计）         2019 年度（经审计）
   营业收入                          36,419.28                     25,270.07
    净利润                               5,045.14                   1,952.57

   五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

    本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券的募集资金，相关资
 金使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
 集资金管理办法》等法律法规的要求。公司本次增资弘元包头有利于提高募集
 资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，有助于弘元包头的经营发展
 和长远规划。

   本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损
害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。本次增资完成后，公司
仍持有弘元包头 100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。

   六、本次增资后的募集资金管理

   本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司将与公司
及保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的
增资款将存放于募集资金专用账户中，公司及子公司弘元包头将严格按照相关
法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。




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   公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的规定，进行募集资金
管理和使用。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

   七、相关审核、审批程序

   本次增资事项已经公司 2020 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议
和第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事就本次增资事项发表了相关的
独立意见。

   八、保荐机构核查意见

   本保荐机构经核查后认为：

   1、本次以募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会会议审
议通过；独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；

   2、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履
行相关决策程序和信息披露义务。



   综上，国金证券对上机数控关于使用募集资金对全资子公司增资事项无异
议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见的核查意见》之签署页）




 保荐代表人：

                      谢正阳                姚文良




                                               国金证券股份有限公司

                                                     2020 年 6 月 28 日




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