国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
                            置换的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无
锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，就上机数控第三届董事会第八次会议
审议的《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]792 号文”《关于核准无锡
 上机数控股份有限公司发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行
 665,000,000.00 元可转换公司债券，发行数量为 665 万张，每张面值为人民币
 100 元，按面值发行，期限为 6 年。扣除发行费用后，本次发行实际募集资金
 净额为人民币 654,535,377.36 元。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转债发行的资金到位情况进
行了审验，出具“大华验字[2020]第 000272 号”《无锡上机数控股份有限公司
公开发行可转换公司债券验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的基本流程

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资
项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

     1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，
 须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。


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    2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款
 项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

    3、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项
 目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准
 后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额
 转入子公司一般账户，并通知保荐机构。

    4、对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银
 行承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付扣除保证金及利息后剩
 余应支付的资金，按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承兑支付资金，
 并制成置换申请单，在审核、批准后，将以自有资金支付的到期承兑资金款项，
 从募集资金专用账户中等额转入子公司一般账户，并通知保荐机构。

   5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

   三、对公司及子公司的影响

    子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募
 集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体
 股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
 投向和损害股东利益的情况。

   四、履行的审批程序

   2020 年 6 月 28 日，上机数控召开了第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》。

   公司监事会、独立董事出具了同意意见。

   五、保荐机构核查意见

   本保荐机构经核查后认为：上机数控子公司使用银行承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换，上机数控为此制定了相应的操作流程，本


                                  2
事项已经上机数控董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意
意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定的要求。

    综上所述，保荐机构对上机数控子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签署页）




 保荐代表人：

                     谢正阳                姚文良




                                              国金证券股份有限公司

                                                    2020 年 6 月 28 日




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