上机数控：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-18
无锡上机数控股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
无锡上机数控股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
中国江苏
2020 年 7 月
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无锡上机数控股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
目 录
一、2020 年第二次临时股东大会会议须知 3
二、2020 年第二次临时股东大会会议议程 5
三、2020 年第二次临时股东大会会议议案 6
议案 1. 《关于投资建设包头年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目的议案》 6
议案 2. 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 7
议案 3. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 8
议案 4. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》 9
议案 5. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》 12
议案 6. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》 13
议案 7. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 14
议案 8. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》 15
议案 9. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》 16
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无锡上机数控股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次
股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，
方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小
时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传
真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人
宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和
发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:
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无锡上机数控股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及
股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2020 年 7 月 27 日 14 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京国枫（上海）律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
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议案一
关于投资建设包头年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目的议案
各位股东或授权代表：
公司拟在包头装备制造产业园投资建设年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目，项目
拟总投资约 30 亿元，实施主体为公司子公司弘元新材料（包头）有限公司。同
时，公司及弘元新材料（包头）有限公司拟与包头市人民政府、包头市青山区人
民政府就本次投资项目签署投资协议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次投资项目及签署投资协议的各项事宜。
本次投资建设包头年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目并签署投资协议事项不构
成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 7
日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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议案二
关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东或授权代表：
根据公司于 2020 年 4 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以总股本
17,836.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
5,350.95 万股。本次资本公积转增后，公司的总股本由 17,836.5 万股变更为
23,187.45 万股。注册资本由 17,836.5 万元变更为 23,187.45 万元。
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币17,836.5万元。 第六条 公司注册资本为人民币23,187.45万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司 公司因增加或者减少注册资本而导致公司
注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过 注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过
同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决 同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决
议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变 议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十七条 公司股份总数为17,836.5万股，均为 第十七条 公司股份总数为23,187.45万股，均为
普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算 普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。 有限责任公司上海分公司集中存管。
除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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议案三
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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议案四
关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及其他规范性文件要求，
并结合本公司的实际情况，公司制定了本次 2020 年度非公开发行 A 股股票方案，
具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产
管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律、 法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公
开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
4、发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行
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股票募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含 300,000 万元），具体发行数
额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本预案日，公司股本为 23,187.45 万股，本次非公开发行股票数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 6,956.23 万股（含本数），并以中
国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事
会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，十八个
月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含 300,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目”以及
“补充流动资金项目”，具体投入如下：
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单位：亿元
序号 项目 总投资额 本次募集资金投入
1 年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目 28.00 21.00
2 补充流动资金项目 9.00 9.00
总投资 37.00 30.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，
不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
10、本次非公开发行决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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议案五
关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公
司于 2020 年 7 月 14 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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议案六
关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
各位股东或授权代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为保证本次非公开发行股票募
集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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无锡上机数控股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
议案七
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东或授权代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了前次募集资金使用情况
报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了
鉴证，并出具鉴证报告。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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议案八
关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案
各位股东或授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司控
股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。具体内容详见公
司于 2020 年 7 月 14 日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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议案九
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与
本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关
的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署
本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具
体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关
事宜；
7、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商
变更登记；
8、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；
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9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授
权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士
有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发
行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述授权事项中，除第 5、7 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2020 年 7 月 27 日
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