上机数控：国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2020-07-23
证券代码：上机数控 证券代码：603185
国金证券股份有限公司
关于
无锡上机数控股份有限公司
第一期（2019年）限制性股票激励计划
预留部分调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年七月
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目 录
目 录...................................................................................................................... 2
一、释义................................................................................................................ 3
二、声明................................................................................................................ 4
三、基本假设........................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序........................................................ 6
五、本次限制性股票的授予情况........................................................................ 8
六、本次限制性股票授予条件说明.................................................................. 10
七、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上机数控、公司 指 无锡上机数控股份有限公司
本独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一
独立财务顾问报告 指 期（2019年）限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关
事项之独立财务顾问报告
限制性股票激励计划、 无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激
指
本激励计划、本计划 励计划
公司股票 指 上机数控A股股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有
有效期 指
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
授予价格 指
市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《无锡上机数控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对上机数控股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上机数控的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
上机数控本次限制性股票激励计划已经履行了必要的审批程序：
一、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董
事对本次授予发表同意意见。
二、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，会议审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制
性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等相关议案。
三、2020年1月9日，公司公告披露《监事会关于第一期（2019年）限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。
五、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行
调整的议案》《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次授予发表同意意见。
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六、2020年1月17日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了
《关于对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行
调整的议案》《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》等议案。
七、2020年7月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相
关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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六、本次限制性股票的预留部分的调整及授予情况
一、授予日
根据上机数控第三届董事会第十一次会议，本次限制性股票的授予日为
2020年7月22日。
二、限制性股票的来源和授予股票数量
（一）本激励计划的股票来源
根据公司第一期（2019年）限制性股票激励计划，本次预留授予激励对象
的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）授予股票的调整
根据2020年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十一次会议审
议通过《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及
回购价格的议案》，根据本激励计划，原预留部分股份为49.00万股，由于公司
实施了2019年利润分配和资本公积转增股本，以公司总股本178,365,000股为基
数，每股派发现金红利0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3
股。本次分配后总股本为231,874,500股。
根据本激励计划，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况
下，限制性股票的数量不做调整。其中，资本公积转增股本调整方法如下：
Q Q0 1 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经上述调整，本次股权激励首次授予的限制性股票回购价格由12.05元/股调
整为9.02元/股，尚未解除限售的首次股份数量由196.5万股调整为 万股；
预留限制性股票数量由49.00万股调整为63.70万股。
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三、预留部分授予激励对象的限制性股票分配情况
根据《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，本激励计划预留部分授予部分涉及的激励对象共计38人，
激励对象名单及授予情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告
激励对象 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日总股本比例
核心骨干员工
63.45 19.90% 0.27%
（含子公司，38人）
合计 63.45 19.90% 0.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
四、限制性股票的授予价格
（一）预留部分授予权益的价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股28.07元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股28.07元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）预留部分授予价格的确定方法
预留部分授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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七、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的第一期（2019年）限制性
股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制
性股票：
一、公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，
截至本报告出具日，上机数控及其限制性股票激励计划预留部分授予权益的激
励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经
成就。
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八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，上机数控本次限制性股票激励计划已经取得了必要
的批准与授权，本次限制性股票预留部分调整及授予等相关确定事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上机数控符
合公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签章页）
国金证券股份有限公司
2020年7月22日
