国金证券股份有限公司关于

  无锡上机数控股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将

             剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

      国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上
机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定履行持续督导职责，就上机数控第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十三次会议审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

      （一）募集资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价34.10
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,074,150,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
902,564,405.94元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZA16001号《验资报告》。

      本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：

                                                                            单位：万元

 序号                  项目名称                      投资总额         拟使用募集资金
  1     精密数控机床生产线扩建项目                        41,624.99           41,624.99
  2     智能化系统建设项目                                16,186.02           16,186.02
  3     研发中心建设项目                                   5,445.43            5,445.43
  4     补充流动资金                                      27,000.00           27,000.00
      合计                                     90,256.44       90,256.44


    （二）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理
办法》）。

    根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2018年12月分别与上海浦东发展银
行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份
有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。

    （三）募集资金投资项目变更情况

    为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋
势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司对于光伏产业的发展战略规划，
公司于2019年6月11日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议
案》，同意：（1）公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”（以下
简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金人民币36,782.21 万元（具体金
额以划转日募集资金专户余额为准）用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产
（一期）项目”的建设；（2）为提高募集资金使用效率和投资回报，公司增加全
资子公司弘元新材料（包头）有限公司为“补充流动资金”项目的实施主体，投入
募集资金人民币8,000万元。公司于2019年6月27日召开第二次临时股东大会审议
通过上述议案。
         （四）募集资金使用情况

         截至2020年11月30日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                       单位：万元
                                        拟使用募集                              是否使
序号               项目名称                           已使用金额    使用进度
                                          资金金额                              用完毕
 1      精密数控机床生产线扩建项目         4,842.78      4,842.78   100.00%      是
 2      5GW 单晶硅拉晶生产项目(一期)      36,782.21     38,113.38   103.62%      是
 3      智能化系统建设项目                16,186.02         10.50     0.06%      否
 4      研发中心建设项目                   5,445.43        296.24     5.44%      否
 5      补充流动资金（上机数控）          19,000.00     19,466.35   102.45%      是
 6      补充流动资金（弘元新材）           8,000.00      8,000.56   100.01%      是
        合计                              90,256.44     70,729.81    78.37%
     注：已使用金额包括了对应募集资金产生的孳息等，故高于拟使用募集资金金额。

     二、本次拟终止募投项目的具体情况

         （一）智能化系统建设项目
         1、智能化系统建设项目的立项背景
         在“金刚线替代砂浆线”的存量替代需求和光伏行业持续增长的新增产能
     需求的双重驱动下，公司2015-2017年的高硬脆专用设备的产量分别为93台，231
     台以及411台，2017年当年，公司高硬脆材料专用设备的产能320台，产能利用率
     达到128.44%，为进一步提升企业的生产效率和竞争实力，公司于2017年立项“智
     能化系统建设项目”，计划投资16,186.02万元，以智能制造系统架构为指南，
     展开智能工厂的建设。具体包括生产性改造、信息化系统、数字化车间、智能仓
     储等四方面的智能化建设，以提高公司产品的质量，缩短新品上市时间，提升生
     产效率及市场竞争力。
         2、拟终止“智能化系统建设项目”的原因
         2018年6月，“光伏531新政”发布，旨在引导国内光伏行业的发展重点从单
     纯扩大规模转变为提质增效、推进技术进步，从而推动行业有序、健康、高质量
     发展，加快实现光伏发电平价上网。
         公司顺应行业发展趋势，持续研发创新，于2019年及2020年持续推出升级型
     号产品，其相较2017年机型性能及加工效率均显著提升，主要产品数控金刚线切
片的单台效能已由35MW增加至70MW，提升100%。由于公司单台产品效能的提升，
下游客户对于公司产品的数量需求增长相应低于预期。公司高硬脆专用设备2019
年产量为297台， 2020年1-9月产量为207台，产量增速整体趋缓。
    “智能化系统建设项目”计划投资1.62亿元，主要投资于“生产线改造”、
“信息化系统”、“数字化车间”等，公司高硬脆专用设备2019年以来产量增速
整体趋缓，在此背景下若继续投资上述项目，公司生产效率虽能得到一定提升，
但为公司所带来的经济价值将有所降低，募集资金使用效率相应有所降低。
    （二）研发中心建设项目
 1、研发中心建设项目的立项背景
    该项目于 2017 年立项，计划投资 5,445.43 万元，用于装修 6,000 平方米的
研发中心，并购置试验检测等研发设备及软件，依托公司现有的研发架构，增加
研发人员编制，升级扩充研发中心的设备仪器，为新技术新产品的持续研发打下
基础。
 2、拟终止“智能化系统建设项目”的原因
    光伏行业“降本增效”进程持续推进，目前存在大尺寸硅片技术、Topcon
技术、HIT 技术、钙钛矿技术、薄膜技术等诸多发展路线。目前其余路线尚未明
确，但大尺寸硅片的技术发展路线已较为清晰。在此背景下，公司对原有机型进
行升级研发，已自主研发完成适用于 210 大尺寸硅片加工的全套机加工设备，包
括 WSK056C 数控单晶硅金刚线高速截断机、WSK053D 数控单晶硅金刚线剖方机、
WSK035C 全自动磨面倒角一体机、WSK900B 数控金刚线切片机等。
    总体而言，针对目前已有的大尺寸硅片技术路线，公司的升级研发已经完成，
而后续其他技术路线尚未明确，公司对于高硬脆设备研发中心建设的迫切性有所
放缓。如按原计划继续投资“研发中心建设项目”将降低募集资金使用效率。
    （三）公司单晶硅业务规模迅速扩大，资产负债率逐步提高，对流动资金
需求增加
    公司于 2019 年 5 月拓展了单晶硅生产业务，形成了“高端装备”+“核心材
料”双轮驱动的业务格局，单晶硅业务于 2019 年三季度起逐渐产生收入。2020
年 1-9 月，公司实现营业收入 19.47 亿元，同比增长 317.44 %，营业收入规模
快速增长。单晶硅业务规模持续扩大，使得公司对于流动资金的需求增加。
    随着单晶硅业务规模扩大，公司的资产负债率水平快速提高。2018 年末、
2019 年末、2020 年 9 月末，公司的资产负债率水平分别为 11.66%、38.19%、
49.91%，呈逐步上升趋势，且随着单晶硅业务的继续扩张，资产负债率可能继续
上升，补充流动资金有利于降低资产负债率水平。

    为提高募集资金使用效率，降低财务成本并更好地满足日常生产经营需要，
公司拟终止“智能化系统建设项目”及“研发中心建设项目”并将剩余募集资
金永久补充流动资金。

三、终止部分募投项目对公司的影响

    本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能
情况和市场情况，公司决定终止实施“智能化系统建设项目”及“研发中心建设
项目”。

    项目终止后，公司相应产品的产能配置仍能有效满足市场需求，不会降低公
司的研发能力，终止实施前述募集资金投资项目不会对公司的生产经营造成实质
性影响。

    将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本及更好地满足公司日常生产经营需要。符合公司的生产经营情况，符合
全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。

四、本次拟终止募投项目后募集资金使用安排

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经
营情况终止“智能化系统建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余的募集资金总计
人民币22,585.59万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费
等的净额，最终金额以转账日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常
生产经营。并授权公司管理层办理本次募集资金专项账户余额划转至公司其他账
户及募集资金专项账户注销等相关事宜。

五、董事会、独立董事、监事会意见
    （一）董事会意见

    2020年12月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于终止部
分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将其提
交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

      根据公司募集资金投资项目的实施安排，公司终止部分募集资金投资项目并
  将剩余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有
  利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损
  害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司战略发展需要。

      公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
  事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
  《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
  及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    综上，我们同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司拟终止首次公开发行募集资金投资项目中的“智能化系统建设项目”、“研发
中心建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

    公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事
项符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好
地满足日常经营需求。

    监事会同意公司本次部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流
动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：
    无锡上机数控股份有限公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金事宜已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对上机数控终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：




     姚文良                         谢正阳




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年    月    日