国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司

  使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

                              的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡
上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）非公开发行公司股
票（以下简称“非公开”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定等
相关法律、法规和规范性文件的要求，就上机数控第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十六次会议审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情
况如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]3607 号）文核准，公司本次可非公开发行不
超过 69,752,700 股新股。公司本次实际非公开发行股票 22,900,763 股，向 15
名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币 131 元，共计募集资金总额为
人民币 2,999,999,953.00 元，扣除本次发行费用人民币 23,773,491.28 元（不
含税），实际募集资金净额为 2,976,226,461.72 元。上述募集资金到位情况业
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000071
号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部
存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议。


    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程
    1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，
须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
    2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，
按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
    3、以银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目款项时，财务部制作置换申
请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票
支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入一般账户，并通知保
荐机构。
    4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，
不再动用募集资金账户的任何资金。
    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。


    三、对公司及子公司的影响
    公司及其子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于
提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和
全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。


    四、公司履行的内部审批程序及意见

    （一）董事会审议情况及意见
    2021 年 2 月 19 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
    （二）监事会审议情况及意见
    2021 年 2 月 19 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，全体监事一
致同意了该议案。监事会认为公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
中所需款项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司
战略发展需要。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中所需款
项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，且该等支付安排没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。
    公司本次支付安排的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及等相关规定。


    五、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：

    上机数控使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。（以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：

                      谢正阳                 姚文良




                                               国金证券股份有限公司

                                                       年    月   日