国金证券股份有限公司

             关于上机数控股份有限公司使用募集资金向

           全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上
机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定履行持续督导职责，就上机数控第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十六次会议审议的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]3607 号）文核准，公司本次可非公开发行不超
过 69,752,700 股新股。公司本次实际非公开发行股票 22,900,763 股，向 15 名
特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币 131.00 元，共计募集资金总额
为人民币 2,999,999,953.00 元，扣除本次发行费用人民币 23,773,491.28 元（不
含税），实际募集资金净额为 2,976,226,461.72 元。上述募集资金到位情况业经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000071 号
《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存
放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金三方监管协议。



    二、募集资金投资项目和本次借款基本情况
        根据《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行所募集的资金
  总额不超过 300,000 万元（含 300,000 万元），扣除发行费用后的净额全部用于
  “年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目”以及“补充流动资金项目”，具体如下：
                                                      拟使用募集资
序号             募投项目名称         项目投资总额                     实施主体
                                                        金金额
                                                                     弘元新材料（包
 1        年产8GW单晶硅拉晶生产项目       28.00亿元     21.00亿元
                                                                       头）有限公司
 2             补充流动资金项目           9.00亿元       9.00亿元          —


        为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用部分募集资金
  对公司全资子公司弘元新材提供总额不超过人民币 297,622.65 万元（含）的借
  款专项用于“年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目”，本次借款为无息借款，期限不超
  过 3 年。根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于
  前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理
  上述相关事宜。




        三、借款人的基本情况
        1、名称：弘元新材料（包头）有限公司
        2、社会信用代码：91150204MA0Q8QY28L
        3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        4、住所：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区园区南路
  1号
        5、法定代表人：杨昊
        6、注册资本：70,000 万元人民币
        7、成立时间：2019 年 5 月 20 日
        8、经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导
  体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，
  经相关部门批准后方可开展经营活动）
        9、股权结构：系公司全资子公司，本公司持有其 100%股权
        10、主要财务数据：
                                                                     单位：万元
                        2019 年 12 月 31 日/            2020 年 9 月 30 日/
      项目
                     2019 年 1-12 月（经审计）      2020 年 1-9 月（未经审计）
      总资产                           142,953.45                      330,533.44
      净资产                            52,062.34                      148,283.07
     营业收入                           25,270.07                      172,466.47
      净利润                             1,952.57                       30,537.04




    四、本次借款的目的和对公司的影响
    本次使用募集资金对公司全资子公司弘元新材提供借款，是基于募投项目的
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。弘元新材是公司全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。




    五、公司履行的内部审批程序及意见
    （一）董事会审议情况及意见
    2021 年 2 月 19 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用
募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集
资金向弘元新材料（包头）有限公司提供总额不超过人民币 297,622.65 万元（含）
的借款专项用于“年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目”。
    （二）监事会审议情况及意见
    2021 年 2 月 19 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募
集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，全体监事一致同意了该议
案。监事会认为公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项
目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足
募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变
募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投
项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满
足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改
变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不
存在损害股东利益的情形。




    六、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：

    上机数控本次使用募集资金向全资子公司弘元新材料（包头）有限公司提供
借款用于募投项目的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求。上机数控本次使用募集资金向全资子公司弘元新材料
（包头）有限公司提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计
划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

    综上，本保荐机构对上市公司本次使用募集资金向全资子公司弘元新材料
（包头）有限公司提供借款用于募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上机数控股份有限公司使用
募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                      谢正阳                姚文良




                                               国金证券股份有限公司

                                                       年   月   日