证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2021-078
无锡上机数控股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）拟公开发行 A
股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。相关事项已经公司第三届董事会第三
十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2021 年
和 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
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2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次可转债发行方案于 2021 年 12 月实施完毕，分别假设截至 2022
年 12 月 31 日全部未转股和 2022 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行方
案实施完毕的时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方
案的实际完成时间为准。
4、本次可转债发行募集资金总额为不超过人民币 247,000 万元（含 247,000
万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 150.20 元/股（该价格不低于公司 A 股股
票于公司第三届董事会第三十二次会议召开日，即 2021 年 5 月 24 日前二十个交
易日均价与 2021 年 5 月 24 日前一个交易日均价较高者）。该转股价格仅为模拟
测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 53,132.82 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 51,233.02 万元。假设 2021 年和 2022
年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后
的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与 2020 年持平；（2）较上期增
长 20%。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
2020 年公司的利润分配方案如下：公司于 2021 年 4 月 21 日召开第三届董
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》。
具体方案为：以截至 2021 年 4 月 20 日公司总股本 275,253,734 股为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利
159,647,165.72 元（含税）。上述利润分配预案仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度现金分红的承诺。
假设 2021 年、2022 年现金分红总额与 2020 年度现金分红总额保持一致，
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且均在次年 6 月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假
设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司
所有者权益-本期现金分红金额+2021 年归属于母公司净利润。2022 年 12 月 31
日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者权益+2022 年归属
于母公司净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转债转股摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（1）假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司净利润与 2020 年持平
2022 年度 /2022 年 12 月 31 日
2020 年度 /2020 2021 年度 /2021 2022 年 12 月 假设 2022 年 6
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 31 日全部未转 月 30 日全部转
股 股
总股本（万股） 24,380.95 27,525.37 27,525.37 29,169.90
期 初 归 属 于 母 公司
170,797.00 266,207.17 303,375.27 303,375.27
所有者权益（万元）
归 属 于 母 公 司 股东
53,132.82 53,132.82 53,132.82 53,132.82
的净利润（万元）
扣 除 非 经 常 性 损益
后 归 属 于 母 公 司所
51,233.02 51,233.02 51,233.02 51,233.02
有 者 的 净 利 润 （万
元）
期 末 归 属 于 母 公司
266,207.17 303,375.27 340,543.38 342,187.90
所有者权益（万元）
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2022 年度 /2022 年 12 月 31 日
2020 年度 /2020 2021 年度 /2021 2022 年 12 月 假设 2022 年 6
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 31 日全部未转 月 30 日全部转
股 股
基本每股收益（元/
2.31 1.95 1.92 1.86
股）
稀释每股收益（元/
2.28 1.89 1.85 1.80
股）
扣 非 后 基 础 每 股收
2.23 1.94 1.91 1.85
益（元/股）
扣 非 后 稀 释 每 股收
2.20 1.88 1.85 1.79
益（元/股）
加 权 平 均 净 资 产收
27.18 17.53 15.72 15.69
益率
扣 除 非 经 常 性 损益
后 加 权 平 均 净 资产 26.21 16.91 15.16 15.12
收益率
（2）假设公司 2021 年、2022 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司净利润较上期增长 20%
2022 年度 /2022 年 12 月 31 日
2020 年度 /2020 2021 年度 /2021 2022 年 12 月 假设 2022 年 6
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 31 日全部未转 月 30 日全部转
股 股
总股本（万股） 24,380.95 27,525.37 27,525.37 29,169.90
期 初 归 属 于 母 公司
170,797.00 266,207.17 314,001.84 314,001.84
所有者权益（万元）
归 属 于 母 公 司 股东
53,132.82 63,759.38 76,511.26 76,511.26
的净利润（万元）
扣 除 非 经 常 性 损益
后 归 属 于 母 公 司所
51,233.02 61,479.63 73,775.56 73,775.56
有 者 的 净 利 润 （万
元）
期 末 归 属 于 母 公司
266,207.17 314,001.84 374,548.38 376,192.90
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/
2.31 2.34 2.77 2.69
股）
稀释每股收益（元/
2.28 2.26 2.67 2.60
股）
扣 非 后 基 础 每 股收
2.23 2.33 2.75 2.67
益（元/股）
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2022 年度 /2022 年 12 月 31 日
2020 年度 /2020 2021 年度 /2021 2022 年 12 月 假设 2022 年 6
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 31 日全部未转 月 30 日全部转
股 股
扣 非 后 稀 释 每 股收
2.20 2.25 2.66 2.58
益（元/股）
加 权 平 均 净 资 产收
27.18 20.68 21.24 21.19
益率
扣 除 非 经 常 性 损益
后 加 权 平 均 净 资产 26.21 19.94 20.48 20.43
收益率
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一
定的摊薄作用。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次公开发行 A 股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行 A 股可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，
项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具
有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于 2021 年 5 月 25 日刊登在上海证
券交易所网站上的《无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次可转债募投项目为“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目”，属
于公司现有单晶硅业务的产能扩建。
公司于 2004 年进入光伏设备行业，是行业内最早的光伏专用设备制造商之
一。为实现公司业务的合理、适当延伸，发挥协同效应，公司在巩固和拓展原有
高端智能化装备制造业务的基础上，于 2019 年起逐步拓展光伏单晶硅生产业务，
形成“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局。
自公司布局光伏单晶硅业务以来，业务快速拓展，进度符合预期，公司充分
利用并结合蒙西地区的硅料、硅棒等上游产业集群优势、苏南地区的电池片、组
件下游产业集群优势，建立形成了完善的“生产-销售-研发”的光伏单晶硅业务
体系，实现了产能稳定爬坡、产量较快提升、成品及时销售；截至 2020 年末，
公司单晶硅产能约为 20GW，基本实现满产满销。在此基础上，公司本次募集资
金将主要投资于“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目”，属于公司单晶
硅业务的产能扩建。
本次募集资金投资项目的实施有利于公司光伏单晶硅产能的进一步 提升并
有效的降低生产成本，同时能够帮助公司巩固现有市场地位，逐步实现战略目标。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
1、 人员储备
作为致力打造“高端装备+核心材料”的光伏企业，公司建立了超过 3,600 人
的管理、研发和生产团队。一方面，公司高度重视人才的自主培养，通过有竞争
力的薪酬体系和员工激励机制保证核心人员的稳定性，通过完善的人员培训方案
及公开、透明的晋升体制保证团队积极性，在生产人员的培养方面建立了“传帮
带”的人才培养机制；另一方面，公司也积极吸纳光伏行业优秀人才，公司部分
管理、技术人员曾就职于业内知名企业，拥有丰富的行业经验。
综上，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。
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2、技术储备
单晶硅生产制造主要涉及单晶拉晶和机加工等环节。公司自 2004 年进入光
伏行业，在工业控制领域拥有深厚的技术储备和供应商资源，能够对单晶拉晶的
核心设备单晶炉的控制系统及运行参数进行自主升级及优化，并围绕拉晶前后道
工序进行辅助设备开发；同时，公司在光伏机加工领域具备十余年的实务经验，
熟练掌握机加工各工序的核心技术工艺及生产诀窍。
在拓展光伏单晶硅业务以来，公司围绕单晶炉热场设计、掺杂工艺优化、母
合金制备、循环料清洗等生产制造各个环节开展了一系列研发工作；2019 年以
来，公司累计研发投入超过 2 亿元，累计取得单晶硅业务相关专利 28 项，持续
巩固和丰富了公司在单晶硅生产制造方面的自主知识产权体系。公司丰富的技术
储备为本次募投项目的实施提供了重要保障。
3、市场储备
公司作为国内较早从事光伏设备制造的企业之一，与国内主要光伏产业链企
业建立了长久、稳定的合作关系。2020 年以来，公司已经与天合光伏、阿特斯、
通威股份、东方日升、正泰电器等行业领先企业签订了单晶硅锭和单晶硅片的长
期销售合同，根据目前的行业公开价格计算，合同标的价值达到 300 亿元。
随着市场对高效单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来，高
效单晶产品的市场缺口将进一步扩大，凭借领先的技术、可靠的品质以及完善的
销售渠道和良好的客户关系，公司本次募集资金投资项目的顺利实施具备充足的
市场保障。
整体而言，本次募投项目系围绕公司主业进行的扩产项目，公司具有丰富的
运营经验，在人员储备、技术储备和市场储备方面均具备了通过产能扩张满足市
场需求、提高市场占有率的能力，通过本次募投项目的实施，有利于进一步提高
公司单晶硅业务的市场占有率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报。
五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
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为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等
为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
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六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭
虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
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