国金证券股份有限公司
关于无锡上机数控股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡
上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“上机数控”）2020 年非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律、法规及规范性文件，对上机数控本次非公开发行限售股份上市流通事项进
行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2020 年 12 月 24 日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上
机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607 号）核准公
司非公开发行不超过 6,975.27 万股股票。
公司本次发行新增股份于 2021 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，
现锁定期即将届满，相关股东持有的总计 22,900,763 股限售股将于 2021 年 8 月
9 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司 2020 年非公开发行 A 股股票完成后，总股本为 275,298,834 股，其中
有限售条件流通股为 197,206,163 股，无限售条件流通股为 78,092,671 股。
2020 年 12 月，公司经第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
根据《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》相关条款的规定，
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鉴于原激励对象马澄炯、洪华、岳永强、马小龙因个人原因离职，已不符合公司
限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司于 2021 年 4 月对其已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。本次变动后，公司总股本变为
275,253,734 股，其中有限售条件流通股为 197,161,063 股，无限售条件流通股为
78,092,671 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 275,253,734 股，其中有限售条件
的流通股为 196,142,903 股，无限售条件流通股为 79,110,831 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解禁限售股份持有人承诺本次认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。
截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份的数量为 22,900,763 股，占公司总股本的 8.32%。
（二）本次解除限售股份的上市流通日期为：2021 年 8 月 9 日。
（三）非公开发行限售股上市流通明细如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
西藏鸿商资本投
1 4,580,152 1.66% 4,580,152 -
资有限公司
青岛凡益资产管
2 3,228,244 1.17% 3,228,244 -
理有限公司
西藏瑞华资本管
3 2,137,404 0.78% 2,137,404 -
理有限公司
4 叶钢 1,526,717 0.55% 1,526,717 -
5 徐公明 1,526,717 0.55% 1,526,717 -
睿远基金管理有
6 1,526,717 0.55% 1,526,717 -
限公司
财通基金管理有
7 1,166,401 0.42% 1,166,401 -
限公司
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序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
8 张永胜 1,145,038 0.42% 1,145,038 -
9 江翠芳 1,145,038 0.42% 1,145,038 -
10 马丽 992,366 0.36% 992,366 -
华泰证券股份有
11 977,099 0.35% 977,099 -
限公司
海富通基金管理
12 977,083 0.35% 977,083 -
有限公司
13 徐刚 763,358 0.28% 763,358 -
北京时代复兴投
14 763,358 0.28% 763,358 -
资管理有限公司
中信建投证券股
15 445,071 0.16% 445,071 -
份有限公司
合计 22,900,763 8.32% 22,900,763 -
五、公司股份结构变动情况表
本次解除限售后股本的变动情况如下：
单位：股
项目 本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份 196,142,903 -22,900,763 173,242,140
二、无限售条件流通股份 79,110,831 22,900,763 102,011,594
三、股份总数 275,253,734 - 275,253,734
六、保荐机构核查意见
保荐机构国金证券股份有限公司经核查后认为：
（一）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（二）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
综上，保荐机构对公司本次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢正阳 姚文良
国金证券股份有限公司
年 月 日
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