证券代码：603185          证券简称：上机数控          公告编号：2021-101



                     无锡上机数控股份有限公司
      关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划
                   相关激励股份回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     首次授予的限制性股票回购价格由 9.02 元/股调整为 8.44 元/股。
     预留授予的限制性股票回购价格由 28.07 元/股调整为 27.49 元/股。


    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 08 月 13 日召
开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议
案》，现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    1、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄
建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北
京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019 年）限制
性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
    2、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股
份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。
公司监事会出具了关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划的核查意见。
    3、公司于 2019 年 12 月 30 日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019
年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公
示。公示时间为自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，时限不少于 10
天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表
了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2020 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项
发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具
了法律意见书及独立财务顾问报告。
    6、2020 年 2 月 28 日，公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划向 68
名激励对象首次授予合计 196.5 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记完成。
    7、2020 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划
相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019 年）限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证
券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    8、2020 年 8 月 13 日，公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划向 38
名激励对象预留授予合计 63.45 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记完成。
    9、2020 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对
相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    10、2021 年 4 月 8 日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制
性股票回购注销实施公告》，回购注销了 4.51 万股限制性股票。
    11、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首
次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、
国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    12、2021 年 4 月 23 日，公司披露了《关于第一期（2019 年）限制性股票激
励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解
锁日期为 2021 年 4 月 28 日，共计解锁 101.816 万股上市流通，本次解锁后，首
次授予限制性股票的剩余解锁数量为 152.724 万股，北京国枫律师事务所对本事
项出具了相应的法律意见书。
    13、2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激
励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性股票
激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德（上
海）律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独
立财务顾问报告。
    二、限制性股票回购价格调整的情况说明
    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的
议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 275,253,734 股为基数，
每股派发现金红利 0.58 元（含税），共计派发现金红利 159,647,165.72 元（含
税）。公司 2020 年年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 29 日实施完毕。
    根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划
（草案）》）有关规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    派息时调整方法如下：


 其中： 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
    P＝P0-V=9.02-0.58=8.44 元/股
    预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
    P＝P0-V=28.07-0.58=27.49 元/股


    三、本次调整事项对公司的影响
    本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。


    四、监事会意见
    公司监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。


    五、独立董事发表的独立意见
    公司本次第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格调
整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控
股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司股东利益的情况。本次调整程序合法、合规。
    综上，我们同意公司对本次股权激励相关激励股份回购价格事宜的调整。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第一期解除限
售条件已成就，公司关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经履行现阶
段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018 修正）》《股权激励计划(草
案)》的相关规定。


    七、独立财务顾问的结论性意见
    国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和
本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，
关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限
售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。


    八、备查文件
    1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
    2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
    3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会
议相关事项的独立意见》；
    4、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股
份第一个解除限售期解除限售的法律意见书》；
    5、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励
股份第一个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》。


   特此公告。


                                             无锡上机数控股份有限公司
                                                           董   事   会

                                                     2021 年 8 月 14 日