无锡上机数控股份有限公司                   2021 年第三次临时股东大会




                无锡上机数控股份有限公司


               2021 年第三次临时股东大会


                           会议资料




                           中国江苏
                           2021 年 10 月




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                              目 录

一、2021 年第三次临时股东大会会议须知                                     3

二、2021 年第三次临时股东大会会议议程                                     5

三、2021 年第三次临时股东大会会议议案                                     6

    议案.《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》                          6




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                             会 议 须 知


    为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次
股东大会会议须知：

      一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
 作。

      二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
 应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
 证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
 授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，
 方可出席。

      三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
 席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小
 时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传
 真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人
 宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和
 发言。

      四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
 态。

      五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
 间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:
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15-15:00。

     六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

     七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及
股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

     八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

     九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。




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                                会 议 议 程


一、会议召开形式
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
     现场会议召开时间为：2021 年 10 月 25 日 14 点 00 分
     网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、现场会议地点
     无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号行政楼一楼会议室
四、见证律师
     北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束




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议案



                关于向参股子公司增资暨关联交易的议案


各位股东或授权代表：


       一、关联交易概述
       （一）基本情况
       公司于 2021 年 2 月 28 日与江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称“江
苏中能”）签订了《战略合作框架协议》，拟共同投资颗粒硅生产项目（详见公司
披露的 2021-041 号公告）。公司已与江苏中能共同设立内蒙古鑫元硅材料科技有
限公司用于项目建设。内蒙古鑫元为公司参股子公司，原注册资本 5,000 万元，
公司原持有其 35%股权。
       为进一步推动其经营发展，公司及江苏中能、高佳太阳能股份有限公司（简
称“高佳太阳能”）拟对内蒙古鑫元进行增资，投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万
吨高纯纳米硅产能（颗粒硅为公司生产单晶硅所需原材料，高纯纳米硅为生产颗
粒硅所需原材料）。内蒙古鑫元原注册资本 5,000 万元，本次增资后，其注册资
本将增加至 318,750 万元。
       增资完成后，江苏中能认缴出资 207,187.50 万元，上机数控认缴出资
102,000.00 万元，高佳太阳能认缴出资 9,562.50 万元。增资后江苏中能、上机
数控、高佳太阳能分别持有内蒙古鑫元 65%、32%、3%的股份。
       根据本次增资安排，本公司将与内蒙古鑫元及其他增资方签署相关增资协议、
政府文件等法律文件，并提请公司股东大会授权管理层全权办理本次办理签订合
同等相关事宜。
       （二）关联方与关联关系说明
       内蒙古鑫元系公司参股子公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙
古鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人，本次公司对内蒙
古鑫元增资构成关联交易，过去 12 个月公司未与内蒙古鑫元进行关联交易。

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     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、本次增资涉及的其他增资方基本情况
     增资各方基本情况如下：
     （一）江苏中能
     公司名称：江苏中能硅业科技发展有限公司
     类型：有限责任公司
     住所：徐州经济技术开发区杨山路 66 号
     法定代表人：兰天石
     注册资本：954112.383444 万人民币
     经营范围：研究、生产销售硅材料、硅锭、硅片；与光伏产业有关的工程咨
询、项目开发；危险化学品[盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢（压缩
的）、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、硅粉（非晶形的）、硅烷]的生
产；处置、利用四氯化硅废液（HW34）10 万吨/年；销售自产产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）高佳太阳能
     公司名称：高佳太阳能股份有限公司
     类型：股份有限公司(非上市)
     住所：无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰丰路 168 号
     法定代表人：朱战军
     注册资本：118,457 万人民币
     经营范围：光伏设备及元器件的研发、生产；单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅
片、多晶硅片的研发、加工、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
     增资方与公司之间的关系：上述江苏中能及高佳太阳能均为保利协鑫能源控
股有限公司下属子公司。江苏中能与高佳太阳能均是公司的重要供应商，与公司
建立了良好的业务合作关系，与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。


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         三、增资标的基本情况
         （一）关联交易标的基本情况
         公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司
         统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L
         法定代表人：李力
         成立日期：2021 年 4 月 2 日
         注册资本：5,000 万人民币
         住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公楼 402
室
         经营范围：电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;光伏
设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制
品销售;常用有色金属冶炼;石墨及碳素制品制造;工程和技术研究和试验发展;
自然科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;技术进出口;货物进出口
         （二）增资前后股权结构情况
         本次增资前，内蒙古鑫元的股权结构情况如下：
 序号             股东名称             注册资本出资额             出资比例
     1            江苏中能              3,250.00 万元                65%
     2            上机数控              1,750.00 万元                35%

                合计                    5,000.00 万元                100%

         本次增资完成后，内蒙古鑫元的注册资本将变更为 318,750 万元，各方对应
的注册资本出资额和持股比例如下：

 序号             股东名称             注册资本出资额             出资比例
     1            江苏中能             207,187.50 万元               65%
     2            上机数控             102,000.00 万元               32%
     3           高佳太阳能             9,562.50 万元                 3%

                合计                   318,750.00 万元              100%


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     （三）内蒙古鑫元的主要财务数据
     内蒙古鑫元成立时间较短，尚未实际开展生产经营业务。


     四、拟签署投资合作协议的主要内容
     甲方：江苏中能硅业科技发展有限公司
     乙方：无锡上机数控股份有限公司
     丙方：高佳太阳能股份有限公司
     （一）合资项目概况
     1、项目名称：年产 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅生产项目
     2、项目投资规模：项目预计总投资 89 亿元，其中注册资本 31.875 亿元。
     3、项目投资方式：以内蒙古鑫元作为本次年产 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高
纯纳米硅生产项目的投资主体。内蒙古鑫元注册资本为人民币 31.875 亿元，其
中公司出资 10.2 亿元，持股 32%。
     4、项目投产计划：预计 2022 年 3 季度投产。
     （二）合资协议主要条款
     1、战略合作与项目投资
     甲方、乙方、丙方以共同出资的方式入股内蒙古鑫元硅材料科技有限公司，
投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅产能。增资入股后甲方持有合资公
司 65%股权，乙方持有合资公司 32%股权，丙方持有合资公司 3%股权。
     2、供应链合作
     合资公司产出的产品优先保障对乙方、丙方及其关联方的供应。在满足双方
数量、质量约定的前提下，采用最优惠价格，合资公司向乙方、丙方供应量不低
于合资公司实际年产量的 70%和 5%。
     3、合资公司经营管理
     合资公司设立董事会，董事会由 3 名董事成员组成，其中 2 名董事成员由甲
方提名产生，1 名董事成员由乙方提名产生。合资公司的董事长由甲方提名董事
人选中确定。
     合资公司独立核算，由甲方合并其财务报表。
     4、合资公司利润分配


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     合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润按实际出资比例进行
利润分配。
     5、适用法律与争议解决
     本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。因本协议引起的或与本协议
有关的争议，各方应本着友好协商原则解决。如各方通过协商不能达成一致时，
任何因本协议引起的争议均应提交上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁费、律师费、
差旅费、及其他合理的费用均应由败诉方承担。
     6、生效条件
     协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经各方有权审
批机构批准之日起生效。
     （三）违约责任
     1、乙方、丙方承诺单月采购量应分别达到合资公司实际产量的 70%和 5%，
合资公司同样承诺对乙方和丙方的单月供应量应分别达到合资公司实际产量的
70%和 5%，否则视为违约，但实际采购和供应量与前述应采购和供应量偏差 10%
以内时，不视为违约。
     2、各方基于约定的采购和供应量，如乙方或丙方 1 个年度内连续二个月或
累计三个月违约（不可抗力、产品质量不满足双方约定或双方另有约定的情形除
外），则甲方或合资公司有权要求乙方或丙方承担违约金；如甲方或合资公司 1
个年度内连续二个月或累计三个月违约（不可抗力或双方另有约定的情形除外），
则乙方或丙方有权要求甲方或合资公司承担违约金。


     五、本次增资对公司的影响
     本次投资涉及的合作项目为 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅生产项目的
合作，颗粒硅为公司生产单晶硅的原材料，高纯纳米硅是生产颗粒硅的原材料。
本次投资合作协议的签订，有利于公司抓住硅材料市场发展机遇，进一步加强与
供应商的合作，充分发挥各方在各自领域的竞争优势，同时也保障了公司原材料
的稳定供应。
     本次增资，对公司 2021 年业绩没有直接影响，对公司未来年度业绩影响存
在不确定性。


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     具体内容详见公司于2021年10月9日及2021年10月12日披露的公告。
     本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。




                                                         提案人：董事会
                                                     2021 年 10 月 25 日




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