国金证券股份有限公司
关于无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票
限售股上市流通事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）作为无锡上
机数控股份有限公司（以下简称“公司”、“上机数控”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，对上机数控首次公开发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：
一、本次限售股上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1957 号）文核准，上机数控向社会首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，并于 2018 年 12 月 28 日在上海
证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为 126,000,000 股，其中有
限售条件流通股 94,500,000 股，无限售条件流通股 31,500,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 9 名自然人股东
及 2 名法人股东，分别为：杨建良、杭虹、赵永明、徐公明、杨昊、李晓东、董
锡兴、季富华、杨红娟、无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）（以下简称“弘元鼎
创”）、无锡巨元投资中心（有限合伙）（以下简称“巨元投资”）。上述股东锁定期
自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计
171,116,400 股，将于 2021 年 12 月 27 日（周一）锁定期届满并于 2021 年 12 月
28 日（周二）上市流通。
二、公司上市至今股本变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为 126,000,000 股，其中有
1
限售条件流通股 94,500,000 股，无限售条件流通股 31,500,000 股。公司上市至今
股本发生如下变化：
1、2019 年 7 月 2018 年权益分派以资本公积金转增股本
2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》。2019 年 7 月 10 日，公司以 2019 年 7 月 9 日的总股
本 126,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增 0.4
股，合计转增 50,400,000 股，转增后公司总股本由 126,000,000 股增加至
176,400,000 股，其中无限售条件流通股为 44,100,000 股，有限售条件流通股为
132,300,000 股。
2、2019 年 12 月部分股东首次公开发行限售股上市流通
2019 年 12 月 30 日，王进昌、杭岳彪、陈念淮、陈晖共 4 名股东的限售股
上市流通，合计为 672,000 股。本次部分股东首次公开发行限售股上市流通后，
公司总股本为 176,400,000 股，其中无限售条件流通股为 44,772,000 股，有限售
条件流通股为 131,628,000 股。
3、2020 年 2 月第一期（2019 年）限制性股票首次授予股票登记完成
2020 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定限制性股票授予日为 2020 年 1 月
17 日，授予价格 12.05 元/股，公司限制性股票授予对象为 68 人，授予数量为
1,965,000 股。公司于 2020 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记，公司总股本由 176,400,000 股增加至 178,365,000 股，其中无限
售条件流通股为 44,772,000 股，有限售条件流通股为 133,593,000 股。
4、2020 年 5 月 2019 年权益分派以资本公积金转增股本
2020 年 4 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2020 年 5 月 20 日，公司以 2020
年 5 月 19 日的总股本 178,365,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体
股东每股转增 0.3 股，合计转增 53,509,500 股，转增后公司总股本由 178,365,000
股增加至 231,874,500 股，其中无限售条件流通股为 58,203,600 股，有限售条件
2
流通股为 173,670,900 股。
5、2020 年 8 月第一期（2019 年）限制性股票预留授予股票登记完成
2020 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。确定限制性股票授予日为 2020 年 7 月 22 日，
授予价格 28.07 元/股，公司限制性股票授予对象为 38 人，实际授予数量为 634,500
股。公司于 2020 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
登记，公司股份总数由 231,874,500 股增加至 232,509,000 股，其中无限售条件流
通股为 58,203,600 股，有限售条件流通股为 174,305,400 股。
6、2021 年 1 月，公司 2019 年公开发行 A 股可转债完成转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]792 号文核准，公司于 2020 年 6
月 15 日公开发行人民币 66,500 万元 A 股可转换公司债券（债券简称“上机转债”，
债券代码“113586”）。经上海证券交易所“[2020]178 号”自律监管决定书同意，上
机转债于 2020 年 7 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，并自 2020 年 12 月 15
日起可转换为公司股份。因在转股期内触发了可转换公司债券赎回条款。2021
年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会
议审议通过了《关于提前赎回“上机转债”的议案》, 同意公司行使“上机转债”的
提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“上机转债”全部赎回。截至赎回登记日
（2021 年 1 月 19 日）收市后，累计面值人民币 662,332,000 元“上机转债”已转
换为公司股票，累计转股数量为 19,889,071 股，公司股份总数由 232,509,000 股
增加至 252,398,071 股，其中无限售条件流通股为 78,092,671 股，有限售条件流
通股为 174,305,400 股。
7、2021 年 2 月公司非公开发行 A 股股票完成
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3607 号文核准，公司于 2021 年
2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，
发行数量为 22,900,763 股。本次非公开发行完成后，公司股份总数由 252,398,071
股增加至 275,298,834 股，其中无限售条件流通股为 78,092,671 股，有限售条件
流通股为 197,206,163 股。
8、2021 年 4 月第一期（2019 年）限制性股票回购注销登记完成
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2020 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。根据《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》
相关条款的规定，鉴于原激励对象马澄炯、洪华、岳永强、马小龙因个人原因离
职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司对其已获授
但尚未解锁的限制性股票 45,100 股进行回购注销处理。公司于 2021 年 4 月 12
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，公司股份总数由
275,298,834 股变动至 275,253,734 股，其中无限售条件流通股为 78,092,671 股，
有限售条件流通股为 197,161,063 股。
9、2021 年 4 月第一期（2019 年）限制性股票首次授予部分第一期上市流通
2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次
授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》。2021 年 4 月 28 日，
公司第一期（2019 年）限制性股票首次授予部分第一期 1,018,160 股解锁上市流
通。公司总股本为 275,253,734 股，其中无限售条件流通股为 79,110,831 股，有
限售条件流通股为 196,142,903 股。
10、2021 年 8 月非公开发行限售股上市流通
2021 年 8 月 9 日，马丽、江翠芳、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复
兴磐石六号私募证券投资基金、徐刚、西藏瑞华资本管理有限公司、青岛凡益资
产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金、睿远基金管理有
限公司、华泰证券股份有限公司、西藏鸿商资本投资有限公司、海富通基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、叶钢、徐公明、张永胜、中信建投证券股份
有限公司共 15 名股东的非公开发行限售股上市流通，共计 22,900,763 股。本次
非公开发行限售股上市流通后，公司总股本为 275,253,734 股，其中无限售条件
流通股为 102,011,594 股，有限售条件流通股为 173,242,140 股。
11、2021 年 8 月第一期（2019 年）限制性股票预留授予部分第一期上市流
通
2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划预
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留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021 年 8 月 20
日，公司第一期（2019 年）限制性股票预留授予部分第一期 235,920 股解锁上市
流通。公司总股本为 275,253,734 股，其中无限售条件流通股为 102,247,514 股，
有限售条件流通股为 173,006,220 股。
12、2021 年 4 月第一期（2019 年）限制性股票回购注销登记完成
2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。根据《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》
相关条款的规定，原激励对象何勤忠、朱锌已离职，其不再具备公司限制性股票
激励计划的激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
24,900 股按照《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行
回购注销；3 名激励对象由于个人层面绩效考核不达标原因，公司决定回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,880 股。公司于 2021 年 10 月 21
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，公司股份总数由
275,253,734 股变动至 275,225,954 股，其中无限售条件流通股为 102,247,514 股，
有限售条件流通股为 172,978,440 股。
截至本核查意见出具日，公司股本未发生进一步变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本
次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
1、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺：
（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不
由发行人回购该等股份；
（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发
行价；
（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延
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长 6 个月；
（4）在发行人上市后 3 年内，如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；
（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
2、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴进一步承诺：
除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：
（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、公司股东弘元鼎创、杨红娟、赵永明、徐公明、季富华、巨元投资分别
承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本
人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市
后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
4、直接持有公司股份的董事、高级管理人员季富华进一步承诺：
（1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；② 离
职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人
员股份转让的其他规定。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
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价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月；
（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 171,116,400 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 28 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公 剩余限售股
序号 股东名称 本次上市流通数量（股）
数量（股） 司总股本比例 数量(股)
1 杨建良 10,1067,985 36.72% 10,1067,985 0
2 杭虹 44,144,100 16.04% 44,144,100 0
3 赵永明 7,280,000 2.65% 7,280,000 0
4 徐公明 4,222,400 1.53% 4,222,400 0
5 杨昊 2,526,415 0.92% 2,526,415 0
6 李晓东 273,000 0.10% 273,000 0
7 董锡兴 273,000 0.10% 273,000 0
8 季富华 296,400 0.11% 273,000 23,400
9 杨红娟 273,000 0.10% 273,000 0
10 弘元鼎创 8,599,500 3.12% 8,599,500 0
11 巨元投资 2,184,000 0.79% 2,184,000 0
合计 171,139,800 62.18% 171,116,400 23,400
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 10,783,500 -10,783,500 -
有限售条件
2、境内自然人持有股份 162,194,940 -160,332,900 1,862,040
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 172,978,440 -171,116,400 1,862,040
无限售条件A 股 102,247,514 171,116,400 273,363,914
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 102,247,514 171,116,400 273,363,914
股份总额 275,225,954 - 275,225,954
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履
行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真
实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
首次公开发行股票限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢正阳 姚文良
国金证券股份有限公司
2021 年 12 月 22 日
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