国金证券股份有限公司
         关于无锡上机数控股份有限公司放弃参股子公司
            增资优先认缴权暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国金
证券股份有限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限
公司（简称“上机数控”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上机数控向参股
公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：




    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    2021 年 4 月，公司与江苏中能硅业科技发展有限公司（简称“江苏中能”）共
同成立内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（简称“内蒙古鑫元”），其注册资本为
5,000 万元，公司持有其 35%股权。

    2021 年 10 月，公司与江苏中能、高佳太阳能股份有限公司（简称“高佳太阳
能”）对内蒙古鑫元进行增资，拟投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅
产能。本次增资完成后，内蒙古鑫元注册资本增加至 318,750 万元，公司持有 32%
股权。

    内蒙古鑫元业务为满足经营需要，拟增加注册资本合计 58,000 万元，本次
增资由西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”）认缴，公司同意本次
增资事项，并放弃对内蒙古鑫元增资优先认缴权。本次增资完成后，内蒙古鑫元
的注册资本将由 318,750 万元增加至 376,750 万元，公司持有 27.07%的股权。

    （二）关联方与关联关系说明

    内蒙古鑫元系公司参股子公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙
古鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人，本次公司放弃对

                                    1
内蒙古鑫元增资的优先认缴权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易，公司在过去 12 个月内与内蒙古鑫元之间发生的关联交
易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
上述关联交易已经公司股东大会审议通过。

    根据相关规定，本次放弃增资优先认缴权事项尚需提交公司股东大会审议。



    二、增资方基本情况

    公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司

    统一社会信用代码：9154000058575400XD

    法定代表人：张奥星

    成立日期：2011 年 12 月 14 日

    注册资本：160,000 万人民币

    住所：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号

    经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管
理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；
4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收
公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项活动】



    三、关联交易标的基本情况

    （一）关联交易标的基本情况

    公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司
                                    2
      统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L

      法定代表人：李力

      成立日期：2021 年 4 月 2 日

      注册资本：318,750 万人民币

      住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公楼 402
室

      经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发;电子专用材料销售；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及
制品销售；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造；工程和技术研究和试验发
展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。

      （二）增资前后股权结构情况

      本次增资前，内蒙古鑫元的出资情况如下：
                                                                     单位：万元

     序号        股东名称                  出资额               出资比例
      1          江苏中能                       207,187.50        65%
      2          上机数控                       102,000.00        32%
      3         高佳太阳能                           9,562.50     3%
              合计                              318,750.00       100%


      本次增资完成后，内蒙古鑫元的注册资本将变更为 376,750 万元，各方对应
的出资额和持股比例如下：
                                                                     单位：万元

     序号        股东名称                  出资额               出资比例
      1          江苏中能                       207,187.50      54.99%
      2          上机数控                       102,000.00      27.07%
      3         高佳太阳能                           9,562.50    2.55%
      4          西藏瑞华                           58,000.00   15.39%
              合计                              376,750.00       100%


      （三）内蒙古鑫元的主要财务数据

                                       3
    内蒙古鑫元成立时间较短，尚未实际开展生产经营业务。

    （四）关联交易的定价依据

    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）
第 3-0005 号资产评估报告，由于内蒙古鑫元目前仍处于前期投资建设阶段，尚
未实际开展生产经营业务且未产生盈利，本次评估报告采用资产基础法，截至
2021 年 11 月 30 日，内蒙古鑫元净资产评估值为 48,805.10 万元，2021 年 1-11
月不存在营业收入，净利润为-1,141.34 万元。
    本次增资价格由各方协议确定，西藏瑞华出资 58,000 万元认缴新增注册资
本 58,000 万元，公司及江苏中能、高佳太阳能放弃本次增资的优先认缴权，本次
增资不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）协议主体
    协议主体分别为江苏中能硅业科技发展有限公司、无锡上机数控股份有限公
司、高佳太阳能股份有限公司及本次交易的增资方西藏瑞华资本管理有限公司。
    （二）增资方案
    西藏瑞华拟对内蒙古鑫元进行增资，出资金额 58,000 万元，全部计入注册
资本，持有增资后内蒙古鑫元 15.39%股权。
    （三）公司治理
    本次增资完成后西藏瑞华成为内蒙古鑫元股东，按其持有的内蒙古鑫元股权
享受股东权利和履行股东义务。就内蒙古鑫元的公司治理事宜，各方一致同意，
内蒙古鑫元按照公司章程的规定开展经营管理。
    （四）违约责任和损害赔偿
    1、本协议生效后，各方应全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协
议的任何一方违反约定的条款，均构成违约。
    2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
    3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
                                    4
    4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
    （五）法律适用和争议解决
    1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国（为本款之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并据其解释。
    2、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理
努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进
行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
    （六）增资协议的生效条件
    本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖
各方印章之日起生效。



    五、关联交易的目的、对上市公司的影响以及潜在风险

    内蒙古鑫元拟投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅产能，该等投资
项目资金规模需求相对较大，投资周期相对较长，本次增资引入西藏瑞华将进一
步缓解内蒙古鑫元的资金压力，提升其资产流动性及抗风险能力，有利于保障项
目的整体建设进度。

    本次增资完成后，公司持有内蒙古鑫元的股权比例将由 32%下降至 27.07%。
公司放弃本次增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定，不会对公司财务状
况和经营成果造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    颗粒硅及纳米硅生产项目的实施开展在资金、技术、市场、项目管理、组织
实施等方面仍存在不确定性风险，若发生光伏行业发展不及预期、市场环境发生
重大变化、行业政策出现重大调整等情况，项目可能存在效益不达预期的风险。



    六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
                                     5
于放弃参股子公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会授
权管理层全权办理本次办理签订合同等相关事宜，本次关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见与独立意见

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见。独立董事认为公司放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权，符合有关法律
法规的规定。本次放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权履行了必要的审议程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况，因此对
上述事项无异议。

    （三）审计委员会意见

    公司审计委员会认为公司放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权，符合有关法律
法规的规定。本次放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权履行了必要的审议程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况，同意将
上述议案提交公司董事会审议。

    本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    （四）监事会意见

    公司本次放弃内蒙古鑫元硅材料科技有限公司的优先认缴权，是符合公司的
发展战略，有利于公司的长远发展。本次交易决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股
东利益的情况。



    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司放弃参股子公司增资优先认缴权暨关联交易的事项已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见，审计委

                                  6
员会对上述事项发表了明确意见，上述事项将提交股东大会审议，公司履行的审
议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司放弃参股子公司增资优先认缴权暨关联交易的事项无
异议。




                                  7
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司放弃参股子公司增资优先认缴权暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                   谢正阳              姚文良




                                                 国金证券股份有限公司

                                                     2022 年 1 月 11 日




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