证券代码：603185          证券简称：上机数控          公告编号：2022-003



                     无锡上机数控股份有限公司
    关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（以下简称“内蒙古鑫元”）为满足经营
需要，拟增加注册资本合计 58,000 万元，由西藏瑞华资本管理有限公司（以下
简称“西藏瑞华”）认缴。内蒙古鑫元为无锡上机数控股份有限公司（以下简称
“上机数控”、“公司”）持有 32%股权的参股公司。公司同意本次增资事项，并放
弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后公司持有内蒙古鑫元的股权比例将由
32%下降至 27.07%。
     内蒙古鑫元为公司关联方，本次放弃增资优先认缴权事项构成关联交易。
     2021 年 10 月公司向内蒙古鑫元增资 100,250 万元用于建设 10 万吨颗粒
硅及 15 万吨高纯纳米硅产能，上述关联交易已经公司股东大会审议。除上述交
易，公司过去 12 个月内未与内蒙古鑫元进行其他关联交易。
     本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     风险提示：
    1、本次放弃增资优先认缴权事项尚需提交公司股东大会审议。

    2、本次项目实施，受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条
件发生变化，本项目存在延期、变更或终止的风险。
    3、颗粒硅生产项目的具体业务开展存在一定的复杂性，存在资金、技术、
市场、项目管理、组织实施等方面风险。同时，如光伏行业发展不及预期，或发
生市场环境变化、行业政策调整的情况，项目可能存在效益不达预期的风险。
    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    2021 年 4 月，公司与江苏中能硅业科技发展有限公司（简称“江苏中能”）
共同成立内蒙古鑫元，其注册资本为 5,000 万元，公司持有其 35%股权。
    2021 年 10 月，公司与江苏中能、高佳太阳能股份有限公司（简称“高佳太
阳能”）对内蒙古鑫元进行增资，投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅
产能。本次增资后，其注册资本将增加至 318,750 万元，公司持有 32%股权。（详
见公司披露的 2021-124、2021-127 号公告）
    内蒙古鑫元为满足经营需要，拟增加注册资本合计 58,000 万元，由西藏瑞
华认缴。公司同意本次增资事项，并放弃对内蒙古鑫元增资优先认缴权。本次增
资完成后，内蒙古鑫元的注册资本将由 318,750 万元增加至 376,750 万元，公司
持有的内蒙古鑫元股权将由 32%下降至 27.07%。
    （二）关联方与关联关系说明
    内蒙古鑫元系公司参股公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙古
鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人，本次公司放弃对内
蒙古鑫元增资的优先认缴权构成关联交易。
   2021 年 10 月公司向内蒙古鑫元增资 100,250 万元用于建设 10 万吨颗粒硅
及 15 万吨高纯纳米硅产能，上述关联交易已经公司股东大会审议。除上述交易，
公司过去 12 个月内未与内蒙古鑫元进行其他关联交易。根据相关规定，本次放
弃增资优先认缴权事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、增资方介绍
    公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司
    统一社会信用代码：9154000058575400XD
    法定代表人：张奥星
    成立日期：2011 年 12 月 14 日
    注册资本：160,000 万人民币
     住所：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
     经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管
理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷
款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项活动]


     三、关联交易标的基本情况
     （一）关联交易标的基本情况
     公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司
     统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L
     法定代表人：李力
     成立日期：2021 年 4 月 2 日
     注册资本：318,750 万人民币
     住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公楼 402
室
     经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发;电子专用材料销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿
及制品销售；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造；工程和技术研究和试验
发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。
     （二）本次增资前后股权结构情况
                                                                         单位：万元

序号     股东名称      原出资额    原出资比例    增资金额     现出资额       现出资比例
 1       江苏中能    207,187.50        65%           -       207,187.50        54.99%
 2       上机数控    102,000.00        32%           -       102,000.00        27.07%

 3      高佳太阳能     9,562.50         3%           -        9,562.50         2.55%
 4       西藏瑞华           -           -         58,000       58,000          15.39%
        合计         318,750.00       100%        58,000     376,750.00         100%

           （三）内蒙古鑫元的主要财务数据
           内蒙古鑫元成立时间较短，尚未实际开展生产经营业务。
           （四）关联交易的定价依据
           根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）
       第 3-0005 号资产评估报告，由于内蒙古鑫元目前仍处于前期投资建设阶段，尚
       未实际开展生产经营业务且未产生盈利，本次评估报告采用资产基础法，截至
       2021 年 11 月 30 日，内蒙古鑫元净资产评估值为 48,805.10 万元，2021 年 1-11
       月不存在营业收入，净利润为-1,141.34 万元。
           本次增资价格由各方协议确定，西藏瑞华出资 58,000 万元认缴新增注册资
       本 58,000 万元，公司及江苏中能、高佳太阳能放弃本次增资的优先认缴权，本
       次增资不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。


           四、关联交易的主要内容和履约安排
           （一）协议主体
           协议主体分别为江苏中能硅业科技发展有限公司、无锡上机数控股份有限公
       司、高佳太阳能股份有限公司及本次交易的增资方西藏瑞华资本管理有限公司。
           （二）增资方案
           西藏瑞华拟对内蒙古鑫元进行增资，出资金额 58,000 万元，全部计入注册
       资本，持有增资后内蒙古鑫元 15.39%股权。
           （三）公司治理
           本次增资完成后西藏瑞华成为内蒙古鑫元股东，按其持有的内蒙古鑫元股权
       享受股东权利和履行股东义务。就内蒙古鑫元的公司治理事宜，各方一致同意，
内蒙古鑫元按照公司章程的规定开展经营管理。
    （四）违约责任和损害赔偿
    1、本协议生效后，各方应全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协
议的任何一方违反约定的条款，均构成违约。
    2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
    3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
    4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
    （五）法律适用和争议解决
    1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国（为本款之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并据其解释。
    2、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理
努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进
行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
    （六）增资协议的生效条件
    本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖
各方印章之日起生效。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    内蒙古鑫元拟投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅产能，该等投资
项目资金规模需求相对较大，投资周期相对较长，本次增资引入西藏瑞华将进一
步缓解内蒙古鑫元的资金压力，提升其资产流动性及抗风险能力，有利于保障项
目的整体建设进度。
    本次增资完成后，公司持有内蒙古鑫元的股权比例将由 32%下降至 27.07%。
公司放弃本次增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定，不会对公司财务状
况和经营成果造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    （一）审议情况
    2022 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交
易的议案》。并提请公司股东大会授权管理层全权办理本次办理签订合同等相关
事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次增资事项尚需提交公司股
东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    我们于本次董事会之前收到公司提供的放弃参股公司内蒙古鑫元硅材料科
技有限公司增资优先认缴权的相关资料，经审阅，本公司放弃内蒙古鑫元增资的
优先认缴权，符合有关法律法规的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情
形，我们对公司本次放弃内蒙古鑫元硅材料科技有限公司增资优先认缴权的关联
交易事项予以事前认可，并同意将该事项提交公司第三届董事会第三十九次会议
审议。
    （三）独立董事独立意见
    本公司放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定。本次
放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司放弃参
股公司内蒙古鑫元本次增资优先认缴权暨关联交易事项。
    （四）审计委员会意见
    本公司放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定。本次
放弃内蒙古鑫元增资的优先认缴权履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交
公司第三届董事会第三十九次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    （五）监事会意见
    公司本次放弃内蒙古鑫元硅材料科技有限公司的优先认缴权，是符合公司的
发展战略，有利于公司的长远发展。本次交易决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股
东利益的情况。


    八、备查文件
    1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》；
    2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；
    3、《无锡上机数控股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第三十
九次会议相关事项的审核意见》；
    4、《无锡上机数控股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十九次会议相
关事项的事前认可意见》；
    5、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议
相关事项的独立意见》；
    6、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司放弃参股子公司
增资优先认缴权暨关联交易的核查意见》。


    特此公告。


                                              无锡上机数控股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                       2022 年 1 月 12 日