上机数控：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-22
无锡上机数控股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
无锡上机数控股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国江苏
2022 年 1 月
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无锡上机数控股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
目 录
一、2021 年第四次临时股东大会会议须知 3
二、2021 年第四次临时股东大会会议议程 5
三、2021 年第四次临时股东大会会议议案 6
议案.《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》 6
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无锡上机数控股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次
股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，
方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小
时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传
真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人
宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和
发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:
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15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及
股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022 年 1 月 28 日 14 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号行政楼一楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
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议案
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案
各位股东或授权代表：
一、关联交易概述
（一）基本情况
2021 年 4 月，公司与江苏中能硅业科技发展有限公司（简称“江苏中能”）
共同成立内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（以下简称“内蒙古鑫元”），其注册资
本为 5,000 万元，公司持有其 35%股权。
2021 年 10 月，公司与江苏中能、高佳太阳能股份有限公司（简称“高佳太
阳能”）对内蒙古鑫元进行增资，投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅
产能。本次增资后，其注册资本将增加至 318,750 万元，公司持有 32%股权。（详
见公司披露的 2021-124、2021-127 号公告）
内蒙古鑫元为满足经营需要，拟增加注册资本合计 58,000 万元，由西藏瑞
华认缴。公司同意本次增资事项，并放弃对内蒙古鑫元增资优先认缴权。本次增
资完成后，内蒙古鑫元的注册资本将由 318,750 万元增加至 376,750 万元，公司
持有的内蒙古鑫元股权将由 32%下降至 27.07%。
（二）关联方与关联关系说明
内蒙古鑫元系公司参股公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙古
鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人，本次公司放弃对内
蒙古鑫元增资的优先认缴权构成关联交易。
2021 年 10 月公司向内蒙古鑫元增资 100,250 万元用于建设 10 万吨颗粒硅及
15 万吨高纯纳米硅产能，上述关联交易已经公司股东大会审议。除上述交易，
公司过去 12 个月内未与内蒙古鑫元进行其他关联交易。根据相关规定，本次放
弃增资优先认缴权事项尚需提交公司股东大会审议。
本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、增资方介绍
公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司
统一社会信用代码：9154000058575400XD
法定代表人：张奥星
成立日期：2011 年 12 月 14 日
注册资本：160,000 万人民币
住所：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管
理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷
款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项活动]
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司
统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L
法定代表人：李力
成立日期：2021 年 4 月 2 日
注册资本：318,750 万人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公楼 402
室
经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发;电子专用材料销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿
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及制品销售；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造；工程和技术研究和试验
发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。
（二）本次增资前后股权结构情况
单位：万元
序号 股东名称 原出资额 原出资比例 增资金额 现出资额 现出资比例
1 江苏中能 207,187.50 65% - 207,187.50 54.99%
2 上机数控 102,000.00 32% - 102,000.00 27.07%
3 高佳太阳能 9,562.50 3% - 9,562.50 2.55%
4 西藏瑞华 - - 58,000 58,000 15.39%
合计 318,750.00 100% 58,000 376,750.00 100%
（三）内蒙古鑫元的主要财务数据
内蒙古鑫元成立时间较短，尚未实际开展生产经营业务。
（四）关联交易的定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）
第 3-0005 号资产评估报告，由于内蒙古鑫元目前仍处于前期投资建设阶段，尚
未实际开展生产经营业务且未产生盈利，本次评估报告采用资产基础法，截至
2021 年 11 月 30 日，内蒙古鑫元净资产评估值为 48,805.10 万元，2021 年 1-11
月不存在营业收入，净利润为-1,141.34 万元。
本次增资价格由各方协议确定，西藏瑞华出资 58,000 万元认缴新增注册资
本 58,000 万元，公司及江苏中能、高佳太阳能放弃本次增资的优先认缴权，本
次增资不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
协议主体分别为江苏中能硅业科技发展有限公司、无锡上机数控股份有限公
司、高佳太阳能股份有限公司及本次交易的增资方西藏瑞华资本管理有限公司。
（二）增资方案
西藏瑞华拟对内蒙古鑫元进行增资，出资金额 58,000 万元，全部计入注册
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资本，持有增资后内蒙古鑫元 15.39%股权。
（三）公司治理
本次增资完成后西藏瑞华成为内蒙古鑫元股东，按其持有的内蒙古鑫元股权
享受股东权利和履行股东义务。就内蒙古鑫元的公司治理事宜，各方一致同意，
内蒙古鑫元按照公司章程的规定开展经营管理。
（四）违约责任和损害赔偿
1、本协议生效后，各方应全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协
议的任何一方违反约定的条款，均构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
（五）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国（为本款之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并据其解释。
2、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理
努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进
行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
（六）增资协议的生效条件
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖
各方印章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
内蒙古鑫元拟投资建设 10 万吨颗粒硅及 15 万吨高纯纳米硅产能，该等投资
项目资金规模需求相对较大，投资周期相对较长，本次增资引入西藏瑞华将进一
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步缓解内蒙古鑫元的资金压力，提升其资产流动性及抗风险能力，有利于保障项
目的整体建设进度。
本次增资完成后，公司持有内蒙古鑫元的股权比例将由 32%下降至 27.07%。
公司放弃本次增资的优先认缴权，符合有关法律法规的规定，不会对公司财务状
况和经营成果造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022 年 1 月 28 日
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