国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司

   子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金

                           等额置换的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有
限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定等相关法律、
法规和规范性文件的要求，就上机数控第三届董事会第四十一次会议、第三届监
事会第二十七次会议审议的《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3409 号）核准，并经上海证券交易所
同意上机数控向社会公开发行可转换公司债券 2,470 万张，每张面值为人民币
100 元，按面值发行，发行总额为人民币 2,470,000,000.00 元，扣除本次发行费
用 23,462,735.84 元（不含税）后，实际可用募集资金净额为 2,446,537,264.16 元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大
华验字[2022]000129 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募
集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。




    二、子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的操作流程



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    1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，
须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，
按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

    3、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目
款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，
将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额转入子
公司一般账户，并通知保荐机构。

    4、对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银行
承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付扣除保证金及利息后剩余应
支付的资金，按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承兑支付资金，并制成
置换申请单，在审核、批准后，将以自有资金支付的到期承兑资金款项，从募集
资金专用账户中等额转入子公司一般账户，并通知保荐机构。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。




    三、对公司及子公司的影响

    子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集
资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东
的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。




    四、公司履行的内部审批程序及意见

    公司于 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议通过了《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目


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所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意子公司使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项。独立董事发表了明确同意该事
项的独立意见。




    五、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：

    上机数控关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。

    综上，保荐机构对上机数控子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：


                   谢正阳             姚文良




                                                 国金证券股份有限公司

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