国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限
公司（以下简称“上机数控”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，就上机数控第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十七
次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》所涉
及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金的相关情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3409 号）核准，并经上海证券交易所
同意上机数控向社会公开发行可转换公司债券 2,470 万张，每张面值为人民币
100 元，按面值发行，发行总额为人民币 2,470,000,000.00 元，扣除本次发行费
用 23,462,735.84 元（不含税）后，实际可用募集资金净额为 2,446,537,264.16 元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大
华验字[2022]000129 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募
集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。




    二、募投项目基本情况

   根据公司在《无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》中披露的募集资金投资项目情况，本次公开发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币 247,000.00 万元（含 247,000.00 万元），扣除发行费用后用
于“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目”，具体如下：


                                     1
                                                                                  单位：万元
序号                       建设内容                         投资总额      募集资金拟投入金额
 1       包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目              350,280.26            247,000.00
                       合计                                  350,280.26            247,000.00




       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（大华核字[2022]002715 号），截至 2022 年 3 月 7 日，公司以自筹资金
预先投入募投项目的实际金额为 132,759.76 万元。具体情况如下：

                                                                                     单位：元
                             拟使用募集资金         自筹资金预先投入募集资
序号       项目名称                                                            本次置换金额
                                 投入金额           金投资项目的款项金额
        包 头 年 产 10GW
 1      单晶硅拉晶及配       2,470,000,000.00              1,327,597,647.56   1,327,597,647.56
        套生产项目
          合计               2,470,000,000.00              1,327,597,647.56   1,327,597,647.56




       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议决策程序

       公司于 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹 资 金 的议案》， 同意公 司 使用募集 资金置 换预 先投入 募投 项 目自 筹资金
132,759.76 万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

       公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定的要求。

       本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投


                                                2
向和损害股东利益的情况。




    六、会计师事务所的鉴证意见

    大华会计师事务所对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金进行了专项审核并出具《无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]002715 号），认为公司编制的《以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了上
机数控公司截止 2022 年 3 月 7 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。




    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。
同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。

    综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金相关事项。




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                  谢正阳              姚文良




                                                 国金证券股份有限公司

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