国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司

   使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限
公司（以下简称“上机数控”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定履行持续督导职
责，就上机数控第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审
议的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》所涉及的
事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3409 号）核准，并经上海证券交易所
同意上机数控向社会公开发行可转换公司债券 2,470 万张，每张面值为人民币
100 元，按面值发行，发行总额为人民币 2,470,000,000.00 元，扣除本次发行费
用 23,462,735.84 元（不含税）后，实际可用募集资金净额为 2,446,537,264.16 元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大
华验字[2022]000129 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募
集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。




    二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

    根据公司在《无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》中披露的募集资金投资项目情况，本次公开发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币 247,000.00 万元（含 247,000.00 万元），扣除发行费用后用
于“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目”，具体如下：


                                     1
                                                                             单位：万元

序号           募投项目名称       项目投资总额       拟使用募集资金金额       实施主体
           包头年产10GW单晶硅拉                                            弘元新材料（包
 1                                      350,280.26            247,000.00
             晶及配套生产项目                                              头）有限公司


           为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用部分募集资金
     对公司全资子公司弘元新材提供总额不超过人民币 244,653.73 万元（含）的借款
     专项用于“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目”，本次借款为无息借款，
     期限不超过 3 年。根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款
     仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层
     全权办理上述相关事宜。




           三、借款人的基本情况

           1、名称：弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）

           2、社会信用代码：91150204MA0Q8QY28L

           3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

           4、住所：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区园区南路
     1号

           5、法定代表人：杨昊

           6、注册资本：70,000 万元人民币

           7、成立时间：2019 年 5 月 20 日

           8、经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导
     体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。

           9、股权结构：系公司全资子公司，公司持有其 100%股权

           10、主要财务数据：




                                             2
                                                                       单位：万元
                       2020 年 12 月 31 日/              2021 年 9 月 30 日/
       项目
                    2020 年 1-12 月（经审计）        2021 年 1-9 月（未经审计）
      总资产                         366,566.27                         777,138.29
      净资产                         169,304.77                         270,244.41
     营业收入                        274,503.82                         740,427.57
      净利润                             51,362.48                      130,446.36




    四、本次借款的目的和对公司的影响

    本次使用募集资金对公司全资子公司弘元新材提供借款，是基于募投项目的
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    弘元新材是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有
绝对控制权，财务风险可控。




    五、公司履行的内部审批程序及意见

    公司于 2022 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实
施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。




    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    上机数控本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议
程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

                                     3
    综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投
项目的事项无异议。




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                  谢正阳              姚文良




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年    月      日




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