上机数控（603185）                第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法



                     无锡上机数控股份有限公司
                第二期股票期权与限制性股票激励计划
                          实施考核管理办法

     无锡上机数控股份有限公司（下称“公司”）为进一步健全公司经营机制，
完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与核心骨
干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《无锡上机数控股份有限公司第二期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）。为保证本次第
二期股票期权与限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）能够顺利实施，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，结合公司实际情
况，制订了第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（下称“本
办法”）。


                               第一章 总 则

第一条 考核目的

     制定本办法的目的是通过对公司（含控股子公司）本次激励计划激励对象进
行工作业绩、能力态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司本次激励计划的顺
利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开
展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

第二条 考核原则

     考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

     本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象。
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     所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
     公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。

第四条 考核工具

     结合公司本次激励计划公司业绩指标及个人考核指标，基于相关激励对象岗
位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的绩效考核记录
书面文件。


                        第二章 考核组织管理机构

第五条 考核机构

     1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
责领导、组织及监督对激励对象的考核工作。
     2、授权总经理办公会具体负责实施和审核考核工作，并由公司行政管理部、
财务管理部、人力资源部、审计部等相关部门负责相关数据的收集、提供及计算，
最终由总经理办公会对激励对象的考核结果进行审议确定。

第六条 考核程序

     1、公司相关职能部门应根据本次激励计划的内容，确定当年度的公司业绩
指标及个人考核指标。
     2、公司行政管理部、财务管理部、审计部等相关部门在考核年度末负责相
关数据的收集和提供。
     3、公司行政管理部、财务管理部、审计部等相关部门在董事会薪酬与考核
委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果
的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核结果。
     4、公司行政管理部、财务管理部、审计部、证券部等相关部门将对本次激
励计划激励对象的绩效考核结果提交公司总经理办公会审议确定。
     5、公司行政管理部将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果

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     持有异议，可在考核结果反馈之日起 3 个工作日内向行政管理部提出申诉，行政
     管理部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向总
     经理办公会反馈，并由总经理办公会确定最终考核结果。最终考核结果将由董事
     会存档，并作为股权激励计划解除限售实施的依据。

     第七条 考核期间与次数

            1、考核期间
          激励对象股票期权行权和限制性股票解除限售前一会计年度（1 月 1 日至 12
     月 31 日）。
          2、考核次数
          股权激励考核期间每年度一次。


                                    第三章 考核内容

     第八条 绩效考核指标

          公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售、股票期权分三期行
     权。
          各年度绩效考核目标如下表所示：

            1、公司层面考核内容
          首次授予的限制性股票及股票期权进行解除限售及行权的各年度绩效考核
     目标如下表示：
                                                                                      可解除限售
         考核期间                                业绩考核指标
                                                                                      /行权比例
                              公司需满足下列两个条件之一：
                              （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
限制性股票第一次解除限售/
                              增长率不低于 10%；或                                        30%
  股票期权第一个行权期
                            （2）以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
                            率不低于 10%。
                              公司需满足下列两个条件之一：
                              （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
限制性股票第二次解除限售/
                              增长率不低于 20%；或                                        30%
  股票期权第二个行权期
                            （2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
                            不低于20%。
限制性股票第三次解除限售/    公司需满足下列两个条件之一：                                 40%

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股票期权第三个行权期     （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
                         增长率不低于 30%；或
                       （2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
                       不低于30%。

       本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均以归属于上
  市公司股东的扣除非经常性损益合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用
  影响的数据作为计算依据。
       预留授予的限制性股票及股票期权，其业绩考核指标及考核期间按照实际授
  予时点予以确定，如预留激励权益的实际授予时点与首次授予时点为同一年度
  的，则考核期间、业绩考核指标及可解除限售/行权比例与上表一致；如预留激
  励权益的实际授予时点与首次授予时点跨年度的，则预留部分的考核期间、业绩
  考核指标相应顺延一个年度（即考核基数不变，考核期间变为 2023 年、2024 年
  及 2025 年，增长率指标分别为 20%、30%、40%），但可解除限售/行权比例不变。
       若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不
  合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限
  售，由公司注销和回购后注销。

       2、激励对象个人考核内容

       根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对
  个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，并依照激励对象的考评结果确定其行
  权或解除限售的比例。

  个人层面上一年度考
                          A                 B               C                D
        核结果
     个人考核系数        100%            80%              60%                0


       公司层面达到考核要求时，股票期权激励对象个人当年实际行权额度=个人
  当年计划行权额度*各考核年度个人考核系数；限制性股票激励对象个人各考核
  年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度 *各考核年度个人考
  核系数。

       激励对象当期未能行权的股票期权，公司将按照本激励计划的规定，取消该
  激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销，激励对象考核年度内不能解除限

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售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

第九条 考核结果的应用

     个人当次实际解除限售的限制性股票数量/行权的股票期权=年度个人被授
予的限制性股票可解除限售总量/被授予的股票期权×个人依据绩效考核得分所
对应的可解除限售比例/行权的股票期权比例。


                         第四章 考核结果的管理

第十条 考核结果管理

     1、董事会保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保
存期限的文件与记录，由董事会统一销毁。
     2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或
重新记录。
     3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价。


                              第五章 附则


第十一条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。

第十二条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，并自《激励计划》生效后实
施。




                                                 无锡上机数控股份有限公司

                                                                   2022 年 4 月




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