证券代码：603185          证券简称：上机数控        公告编号：2022-045
债券代码：113642          债券简称：上22转债


                   无锡上机数控股份有限公司
      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
                         限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开
了第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 17,100 股进行回购注销。
    现对有关事项说明如下：
    一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
    1、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄
建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北
京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019 年）限制
性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
    2、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股
份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。
公司监事会出具了关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划的核查意见。
    3、公司于 2019 年 12 月 30 日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019
年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公
示。公示时间为自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，时限不少于 10
天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表
了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2020 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项
发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具
了法律意见书及独立财务顾问报告。
    6、2020 年 2 月 28 日，公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划向 68
名激励对象首次授予合计 196.5 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记完成。
    7、2020 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划
相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019 年）限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证
券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    8、2020 年 8 月 13 日，公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划向 38
名激励对象预留授予合计 63.45 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记完成。
    9、2020 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对
相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

    10、2021 年 4 月 8 日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制
性股票回购注销实施公告》，回购注销了 4.51 万股限制性股票。
    11、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首
次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、
国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    12、2021 年 4 月 23 日，公司披露了《关于第一期（2019 年）限制性股票激
励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解
锁日期为 2021 年 4 月 28 日，共计解锁 101.816 万股上市流通，本次解锁后，首
次授予限制性股票的剩余解锁数量为 152.724 万股，北京国枫律师事务所对本事
项出具了相应的法律意见书。
    13、2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激
励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性股票
激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师
事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾
问报告。

    14、2021 年 10 月 19 日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限
制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 2.778 万股限制性股票。
    15、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对
相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关
事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）限制性股票回购注销的原因
    根据《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司
和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的
规定，鉴于原激励对象高超、唐碧见、田锐 3 人因个人原因离职，已不符合公司
限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，公司对上述 3
人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
    （二）限制性股票回购注销的数量及价格
    2021 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》。
由于公司实施了 2020 年年度权益分派（每股派发现金红利 0.58 元（含税）），
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）》有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    具体如下：

         姓名               回购注销数量（股）        回购价格（元/股）

         高超                     10,800                   27.49

        唐碧见                    2,700                    27.49

         田锐                     3,600                    27.49

    （三）回购资金总额与回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为 470,079.00 元，全
部为公司自有资金。本次回购注销完成后，第一期（2019 年）限制性股票激励
计划有效的股份数为 3,099,020 股，激励对象人数为 97 人。


    三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
                                                               单位：股

      类别               变动前           本次变动         变动后

  无限售流通股             273,363,914                0     273,363,914

  有限售流通股              1,862,040           -17,100       1,844,940

      合计                275,225,954           -17,100     275,208,854
   注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。



    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。


    五、独立董事意见
    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司
《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队及核心人员的勤勉尽职。
    综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票。


    六、监事会审核意见
    监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第
一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
    监事会同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。


    七、法律意见书结论性意见
    北京植德律师事务所认为，公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励
管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项，公
司已履行了必要的批准与授权程序；公司尚需履行相应的信息披露义务及按照
《公司法（2018 修正）》的有关规定履行相应的减资程序。



    八、独立财务顾问意见
    国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本
次股权激励回购注销事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    特此公告。



                                               无锡上机数控股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                        2022 年 4 月 21 日