上机数控：第三届董事会第四十四次会议决议公告2022-04-21
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-040
债券代码：113642 债券简称：上22转债
无锡上机数控股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次
会议于 2022 年 4 月 20 日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关
资料于 2022 年 4 月 17 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会
应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数
控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的条件。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产
管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律、 法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公
开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过人民币 600,000.00 万元（含 600,000.00 万元），具体
发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本预案日，公司股本为 27,522.5954 万股，本次非公开发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 8,256.7786 万股（含本数），并
以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权
董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 限售期
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，十八个
月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 600,000 万元（含 600,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产 5 万吨高纯晶硅项目”以及“补
充流动资金项目”，具体投入如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 本次募集资金投入
1 年产 5 万吨高纯晶硅项目 471,967.94 420,000.00
2 补充流动资金项目 180,000.00 180,000.00
总投资 651,967.94 600,000.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次非公开发行决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案的各事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公
司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年度非公开发行股票预案》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-042）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与
本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行及上市的申报材料；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体
认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票相关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署
本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、办理在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，因上
市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具
体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进
度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后
的先期投入资金置换等；
7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续
办理本次非公开发行事宜、取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公
开发行股票申请有效期；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登
记、限售及上市流通的相关事宜；
9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
10、确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办
理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权
人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有
权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行
过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第 6、8、9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》（公告编号：2022-044）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的
全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评
价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的
实现，促进公司的可持续发展，制定本次激励计划的实施考核管理办法。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权及限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期
权及限制性股票，并办理授予股票期权及限制性股票所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件、解除限售条件进行
审查确认，并办理激励对象行权、解除限售所需的全部事宜；
（4）授权董事会根据激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金
转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权、
限制性股票数量、授予价格或行权价格进行调整；
（5）授权董事会根据激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象
获授的股票期权、限制性股票；
（6）授权董事会根据期权激励、限制性股票的授予及回购注销或注销安排，
决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登
记；
(7)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定；
(8)授权董事会为激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；
（9）授权董事会对激励计划进行其他必要的管理。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
3、本次股东大会向董事会进行上述事项授权的期限为本次激励计划有效期。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，原预留授予对象高超、唐碧见、田锐因个人原因离职，
不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的 17,100 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 27.49 元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》（公告编号：2022-045）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2022 年 5 月 12 日在公司行政楼一楼会议室召开公司 2022 年
第三次临时股东大会，并确定股权登记日为 2022 年 5 月 6 日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十四次会
议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 21 日
