证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-044
债券代码：113642 债券简称：上22转债
无锡上机数控股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡上机数控股份有限
公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计327.94万份，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额27,522.5954万
股的1.19%。其中首次授予的权益为262.35万份，占本激励计划拟授予权益总数
的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,522.5954万股的0.95%；
预留授予的权益为65.59万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额27,522.5954万股的0.24%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：无锡上机数控股份有限公司
注册资本：27,522.5954万人民币
法定代表人：杨建良
注册地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号
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上市日期：2018年12月28日
经营范围：数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构
件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导
体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司的治理结构
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事
组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有7人；具体如下：
序号 姓名 职务
1 杨建良 董事长、总经理
2 杭虹 董事
3 李晓东 董事、副总经理
4 杨昊 董事
5 刘志庆 独立董事
6 黄建康 独立董事
7 赵俊武 独立董事
8 杭岳彪 监事会主席
9 陈念淮 监事
10 朱永忠 职工代表监事
11 王进昌 副总经理
12 董锡兴 副总经理
13 季富华 副总经理
14 庄柯杰 董事会秘书
15 王泳 财务总监
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（三）公司近三年主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,011,005,487.31 806,197,720.49 684,124,612.26
归属于上市公司股东的净利润 531,328,189.35 185,313,423.81 200,811,445.90
归属于上市公司股东的扣除非
512,330,246.45 154,836,767.98 197,892,829.72
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 82,587,179.20 -91,141,625.82 -3,886,241.90
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 2,662,071,712.75 1,707,530,231.96 1,542,376,808.15
总资产 4,901,439,142.46 2,762,552,098.09 1,746,003,227.49
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元／股） 2.314 0.808 1.168
稀释每股收益（元／股） 2.275 0.808 1.168
扣除非经常性损益后的基本每
2.231 0.675 1.151
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 27.18 11.39 35.88
扣除非经常性损益后的加权平
26.21 9.52 35.36
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票，其股票来源为公司向激
励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计327.94万份，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额27,522.5954万股的
1.19%。其中首次授予的权益为262.35万份，占本激励计划拟授予权益总数的
80.00%，约占本激计划草案公告日公司股本总额27,522.5954万股的0.95%；预
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留授予的权益为65.59万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额27,522.5954万股的0.24%。
五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为符合条件的公司核心骨干员工（不包括董事、高级
管理人员、独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计914人，均为公司核心骨干员工，不包括公司董
事、高级管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘
用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由
董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公
告、登记等相关程序。在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激
励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告日
激励对象
数量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干员工（765人） 154.30 80.00% 0.5606%
预留部分 38.58 20.00% 0.1402%
合计 192.88 100.00% 0.7008%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
激励对象
数量（万股） 总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干员工（160人） 108.05 80.00% 0.3926%
预留部分 27.01 20.00% 0.0981%
合计 135.06 100.00% 0.4907%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股票期权行权价格与限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股110.90元。
2、首次授予股票期权的行权价格（含预留）的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
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列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股109.06元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股110.90元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
4、定价方式的合理性说明
期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方
式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公
司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展
提供有效的激励约束机制及人才保障。
近年来，在“双碳”大背景下，公司积极在光伏领域展开布局。在专注于
光伏领域高端智能化装备持续研发升级的同时，公司自2019年布局单晶硅业务
以来，依托公司在光伏专用设备领域的技术积累，以及在单晶硅产品制造环节
的持续投入，已经构建了“高端装备+核心材料”协同发展的业务模式，并通过
持续导入最新的单晶拉晶生产设备及制造工艺，推动单晶硅拉晶产能的快速提
升、产品良率的持续优化、非硅成本的不断降低，逐步形成了约30GW单晶硅
产能，并逐渐向上游硅料领域延伸。
在公司发展过程中，人才是公司一直以来高速稳健发展的基石。随着行业
竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素，公司的产品技术升级、产
业链延伸都依赖于集聚并留住大量专业对口、经验丰富的高素质人才，更加需
要充分发挥相关人才的积极性和主动性。
公司现有核心骨干员工大多在公司兢兢业业，默默奉献。公司对这些员工
的现有的激励方式主要依赖于稳健增长但相对有限的工资与奖金等现金薪酬，
激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才战略诉求和经济社会大环境的变
化，公司既有的现金薪酬激励机制的实际激励成效不明显，不利于对核心员工
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改善生活诉求的有效呵护，不利于维护企业的良好形象。其次，若公司核心技
术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不
利影响。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才
竞争日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充，
让员工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同感，形
成公司持续发展的内部动能。本次股票期权的激励对象为公司核心骨干员工，
承担着公司管理、研发、技术等重要工作，对公司战略有效执行和长期稳健发
展起到重要的支撑作用。
公司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关人才激励机制，能
够将中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进
步需求。
公司本次股票期权采用自主定价方式，同时本着激励与约束对等的原则，
也设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主
动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利
益的统一。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励
力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，在符合相关
法律法规、规范性文件的基础上，以及制定严格的业绩考核指标的前提下，公
司确定本次股票期权的行权价格为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票
交易均价的80%，即110.90元/股。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股69.31元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股69.31元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
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格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）136.32元/股的50%，为每股68.16
元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）138.62元/股的50%，为每股
69.31元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安
排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》等法律法规规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权作废
失效。授予日必须为交易日。
预留授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董
事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、
登记等相关程序。在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对
象的，预留权益失效。
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3、等待期
本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前
不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日（即“首次授予日”）后，授予的
股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批
次行权。董事会确定预留股票期权的授予日（即“预留授予日”）后，预留授
予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内
分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权安排
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个行权期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
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行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个行权期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
30%
第一个行权期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个行权期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预
40%
第三个行权期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、其他限售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
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制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（2）预留授予限制性股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、其他限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
八、股权激励计划的授予条件、解除限售/行权条件
（一）股票期权的授予、行权的条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
14
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。
本计划预留授予的股票期权，将在2022-2024或2023-2025的三个会计年度
中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
若预留部分的股票期权在2022年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安
排一致。
若预留授予部分股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
15
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的考核办法，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，并依照激励对象的考评结果确定
其行权的比例。
个人层面上一年度考
A B C D
核结果
个人考核系数 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度*各考核年度个人考核系数。激励对象当期未能行权的股票期权，公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注
销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润指标，营业收入或净利润是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不
断增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了
宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
16
规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定
合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
17
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
18
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。
本计划预留授予的限制性股票，将在2022-2024或2023-2025的三个会计年
度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之
一。若预留部分的限制性股票在2022年授予，则行权考核安排与首次授予行权
考核安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以公司2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；或
（2）以公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%。
19
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期利息。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除
限售的比例：
个人层面上一年度
A B C D
考核结果
个人考核系数 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个
人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度
内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润增长率，营业收入或净利润是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
不断增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设
定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
20
达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励授予数量、授予价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
21
股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P = P0 V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
22
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
23
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P = P0 V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
24
（一）股票期权与限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会
审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票
期权的授予、行权、注销等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权
的授予、行权、注销等工作。
25
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进
行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实
施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象
告知具体的操作程序；
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并
就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
26
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相
应的股票登记事宜；
4、公司定期办理工商变更登记手续。
（四）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等
股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销
程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
（六）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完
27
毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
（七）激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形
除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
28
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象
可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
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6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
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（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到
激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票
由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象已获授但未行权的股票期权由
公司统一注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权/限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和
股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权
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/限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可
行权/解除限售条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限
制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权
已行权/限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权、已
获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍
然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理以及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响
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财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：
1、标的股价：135.43元/股（假设授予日公司收盘价为135.43元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：15.07%、16.45%、17.50%（分别采用上证指数最近1年、
2年和3年的波动率）
4、无风险利率：2.02%、2.29%、2.39%（分别采用中国国债1年、2年、3
年期到期收益率）。
5、股息率：0.43%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认
本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年5月底首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
首次授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
154.30 4,774.60 1,678.74 1,921.83 921.13 252.90
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（九）预留授予部分股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
（二）限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2022年5月底，
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以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2022年
4月20日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为
66.12元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
108.05 7,144.26 2,511.90 2,875.65 1,378.29 378.42
说明：
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
11,918.86 4,190.64 4,797.48 2,299.42 631.32
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的
会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 21日
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