上机数控：第三届监事会第二十八次会议决议公告2022-04-21
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-041
债券代码：113642 债券简称：上22转债
无锡上机数控股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次
会议于 2022 年 4 月 20 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于
2022 年 4 月 17 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加
会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份
有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的条件。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产
管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律、 法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公
开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过人民币 600,000.00 万元（含 600,000.00 万元），具体
发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本预案日，公司股本为 27,522.5954 万股，本次非公开发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 8,256.7786 万股（含本数），并
以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权
董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 限售期
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，十八个
月内不得转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 600,000 万元（含 600,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产 5 万吨高纯晶硅项目”以及“补
充流动资金项目”，具体投入如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 本次募集资金投入
1 年产 5 万吨高纯晶硅项目 471,967.94 420,000.00
2 补充流动资金项目 180,000.00 180,000.00
总投资 651,967.94 600,000.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次非公开发行决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法
律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开
发行股票预案，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-042）。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2022-044）。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的
全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评
价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的
实现，促进公司的可持续发展，制定本次激励计划的实施考核管理办法。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与
限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》
列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在
根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公告栏在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，原预留授予对象高超、唐碧见、田锐因个人原因离职，
不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的 17,100 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 27.49 元/股。
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第
一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
监事会同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》（公告编号：2022-045）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
监 事 会
2022 年 4 月 21 日
