证券代码：603185          证券简称：上机数控        公告编号：2022-051
债券代码：113642          债券简称：上22转债


                   无锡上机数控股份有限公司
            第三届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次
会议于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关
资料于 2022 年 4 月 17 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会
应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数
控股份有限公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司
2021 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （三）审议通过《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （四）审议通过《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司
2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （五）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （六）审议通过《2021 年年度报告正文及摘要》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司
2021 年年度报告》和《无锡上机数控股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （七）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》

    根据相关规定，公司董事会编制了《2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司
同意本事项，并出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具
了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》（公告编号：2022-053）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    （八）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （九）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》

    公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润
及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
    1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 20.00 元（含税）。截至 2022
年 4 月 26 日，公司总股本 275,225,954 股，以此计算合计拟派发现金红利
550,451,908 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32.16%。
    2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2022 年 4 月 26 日，
公司总股本 275,225,954 股，本次送转股后，公司的总股本为 385,316,335 股。
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年度利润分配及资本
公积转增股本方案公告》（公告编号：2022-054）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十）审议通过《关于预计 2022 年度向银行申请综合授信额度并为全资子
公司提供担保的议案》
    2022 年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币 150 亿元的
综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公
司提供合计不超过 90 亿元的担保。
    公司董事会认为：本次预计 2022 年度申请综合授信额度及提供担保事项，
所涉及的被担保公司为公司下属控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，本
次预计申请综合授信额度及担保事项，是为满足公司及全资子公司日常经营及发
展需要，整体风险可控。同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2022 年度向银行
申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-055）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十一）审议通过《关于预计 2022 年度使用自有资金进行委托理财的议案》
    在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全
的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，公司及控股子公司
拟使用单日最高余额上限不超过人民币 50 亿元的闲置自有资金进行委托理财，
购买银行理财产品。
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2022 年度使用自
有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-056）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十二）审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
    公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与大华会计师事
务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定 2022 年度
审计费用。
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2022 年度会计师
事务所的公告》（公告编号：2022-057）。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十三）审议通过《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （十四）审议通过《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予
的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019 年）限
制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的
公告》（公告编号：2022-058）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十五）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司
2022 年第一季度报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十六）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公
告》（公告编号：2022-059）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    （十七）审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 5 月 18 日召开公司 2021 年年度股东大会。具体内容详
见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2022-060）。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议》；
    2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会
议相关事项的独立意见》；
    3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会
议相关事项的事前认可意见》。


    特此公告。



                                               无锡上机数控股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                        2022 年 4 月 28 日