国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司

                  2021 年持续督导工作现场检查报告



    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的要求，国金证
券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有
限公司（以下简称“上机数控”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，对公司 2021
年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    国金证券针对上机数控实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本
次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国金证券要求公司按照计划的内容提
前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人及项目组成员于 2022
年 3 月 1 日，根据事先制订的工作计划，采取与公司董事、高级管理人员及有关
人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账簿和原始凭证及
其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披
露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集
资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事
项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式
提交上机数控。




二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了上机数控的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的
议事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了上机数控的三会会议决议、会议
记录等资料。经现场检查，保荐机构认为：2021 年度，上机数控公司章程以及
股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施得到有效执行；公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程
序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决
议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文件、
会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构
认为：截至现场检查之日，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规
的规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，上机数控的资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股
股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，上机数控募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立
银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议/募集资金四方监管协议，现场检
查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，与募集资金使用存放相关的
三会文件、公告等资料进行核对，并对公司相关人员进行访谈，保荐机构认为：
上机数控 2021 年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求和公司募集资金管理制
度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易

    经核查，公司 2021 年度关联交易情况如下：

    公司独立董事赵俊武于 2020 年 1 月起担任长沙岱勒新材料科技股份有限公
司（以下简称“岱勒新材”）的独立董事，2021 年度公司控股子公司弘元新材料
（包头）有限公司向岱勒新材采购金刚线产品，属于正常生产经营需求且采购金
额不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未达到需要提交董事会及股
东大会审议的标准。

    内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（以下简称“内蒙古鑫元”）系公司合资子
公司，设立时注册资本为 5,000 万元，江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简
称“江苏中能”）和公司持股比例分别为 65%、35%。

    公司与江苏中能、高佳太阳能股份有限公司（简称“高佳太阳能”）拟向内
蒙古鑫元增资 318,750 万元，其中公司拟以自有资金人民币 100,250 万元向内蒙
古鑫元增资。本次增资完成后内蒙古鑫元注册资本变更为 318,750 万元，江苏中
能、高佳太阳能及公司持股比例分别为 65%、3%、32%，上述事项已经公司第
三届董事会第三十五次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过

    内蒙古鑫元系公司参股子公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙
古鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人，本次公司对内蒙
古鑫元增资构成关联交易但不构成重大资产重组。截至本现场检查报告出具日，
公司未与内蒙古鑫元发生过交易。

    2、对外担保、重大对外投资

    经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就对外担
保、重大对外投资等事项与相关人员进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，公司不存在违规对外担保及对外投资的情形，公司对外投资决策严格按照
公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资料，
对公司相关人员进行了访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

    经现场检查，保荐机构认为，2021 年度上机数控的经营模式、经营环境并
未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行
业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。




三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现
金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理
及内部控制制度的完善性。

    建议公司进一步完善信息披露文件的内部流转、审核流程，强化风险防范意
识，在实际执行中，继续严格按照证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息
披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。




四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现上机数控存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，提供了
相应资料等文件。




六、本次现场检查的结论

    国金证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对上机数控认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，
国金证券认为：2021 年度，上机数控在公司治理、内控制度、三会运作、信息
披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所
股票上市规则》等的相关要求。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
2021 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：


                  谢正阳              姚文良




                                                 国金证券股份有限公司

                                                      2022 年 4 月 27 日