无锡上机数控股份有限公司                  2022 年第四次临时股东大会




                无锡上机数控股份有限公司


               2022 年第四次临时股东大会


                           会议资料




                           中国江苏
                           2022 年 5 月




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                              目 录

一、2022 年第四次临时股东大会会议须知                                              3


二、2022 年第四次临时股东大会会议议程                                              5


三、2022 年第四次临时股东大会会议议案                                              6


议案.《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》                        6




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                             会 议 须 知


    为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次
股东大会会议须知：

      一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
 作。

      二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
 应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
 证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
 授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，
 方可出席。

      三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
 席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小
 时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传
 真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人
 宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和
 发言。

      四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
 态。

      五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
 间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:
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15-15:00。

     六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

     七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及
股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

     八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

     九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。




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                                会 议 议 程


一、会议召开形式
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
     现场会议召开时间为：2022 年 5 月 30 日 14 点 00 分
     网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、现场会议地点
     无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号行政楼二楼会议室
四、见证律师
     北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束




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议案



    关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案

各位股东或授权代表：


       一、可转换公司债券基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3409号）核准，无锡上机数控股份有
限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日公开发行了24,700,000张可转换公
司债券，每张面值为100.00元，发行面值总额24.70亿元，期限6年。
       经上海证券交易所自律监管决定书[2022]79号文同意，公司本次发行的
24.70亿元可转换公司债券于2022年4月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“上22转债”，债券代码“113642”。
       二、本次向下修正转股价格的具体内容
       根据《无锡上机数控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，“在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
       截至2022年5月13日，公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的90%（145.66元/股×90%=131.094元/股）的情
形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
       为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事
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会提议向下修正“上22转债”的转股价格。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，
且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如该次股东大会召开
时，上述指标高于调整前“上22转债”的转股价格（145.66元/股），则“上22
转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》
中相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，
并全权办理相关手续。


     本议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，请各位股东审议。




                                                         提案人：董事会
                                                       2022 年 5 月 30 日




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