上机数控：国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-15
国金证券股份有限公司关于
无锡上机数控股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
目录
第一章 释义 ............................................................... 3
第二章 声明 ............................................................... 5
第三章 基本假设 ........................................................... 6
第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................. 7
第五章 本次激励计划的授予情况 ............................................. 9
第六章 本次激励计划授予条件说明 .......................................... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ............................................ 14
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第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上机数控、本公司、公
指 无锡上机数控股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票
独立财务顾问报告 指
期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司核心骨干
激励对象 指
员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡上机数控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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元 指 人民币元
注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对上机数控股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上机数控的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于
<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相
关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议
案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事
项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于
<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期
权与限制性股票激励计划的核查意见。
（三）公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为
自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针
对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限
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制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于
调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调
整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京
植德律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
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第五章 本次激励计划的授予情况
（一）授予日
根据上机数控第三届董事会第四十七次会议，本次激励计划的首次授予日为2022年6
月 14日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、首次授予权益数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权262.32万份、限制性股票184.82万股，合计
447.14万股。其中首次授予股票期权209.86万份、限制性股票147.86万股，合计357.72万
股，占公司目前股本总额的0.93%。预留股票期权52.46万份、限制性股票36.96万股，合
计89.42万股，占公司目前股本总额的0.23%。
（1） 本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本激励计划公告日
激励对象
（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干员工（736人） 209.86 80.00% 0.5446%
预留部分 52.46 20.00% 0.1363%
合计 262.32 100.00% 0.6808%
（2）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
激励对象
数量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干员工（152人） 147.86 80.00% 0.3837%
预留部分 36.96 20.00% 0.0959%
合计 184.82 100.00% 0.4797%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司5%以上股权的主要股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。若在本激励
计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将
终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票，注销其
已获授但尚未行权的股票期权。
（三）本次激励计划调整事项
根据公司2021年年度权益分派方案，以利润分配及转增股本实施股权登记日（2022年
6月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增0.4股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定，公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益事宜进行了调
整。调整后，股票期权授予数量由192.88万份调整为270.03万份，其中首次授予股票期权
数量由154.30万份调整到216.02万份，首次授予股票期权行权价格由110.90元/股调整为
77.79元/股；限制性股票授予权益数量由135.06万股调整为189.08万股，其中首次授予限
制性股票数量由108.05万份调整到151.27万份，首次授予限制性股票授予价格由69.31元/
股调整为48.08元/股。
鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2022年第三次临时
股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，
《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由765人调整为736人，首次授予股票期权
总量由216.02万份调整为209.86万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数
由160人调整为152人，首次授予限制性股票总量由151.27万股调整为147.86万股。
上述相关事项的调整已经过公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。
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本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大
会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名
单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（四）本次股票期权行权价格与限制性股票授予价格
首次授予股票期权的行权价格为每股77.79元，首次授予限制性股票的授予价格为每
股48.08元。
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第六章 本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，上机数控不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外上机数控不存在“上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得
实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不
符合获授条件的情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，无锡上机数控股份有限公司本次股票
期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项
、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在不符合公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签章页）
国金证券股份有限公司
2022年6月14日
