证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-088
债券代码：113642 债券简称：上22转债
无锡上机数控股份有限公司
关于第二期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益首次授予登记日：2022 年 6 月 29 日；
股权激励权益首次授予登记数量：股票期权 207.90 万份，限制性股票
146.74 万股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国
结算上海分公司”）的有关要求，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 6 月 29 日在中国结算上海分公司办理完成公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)股票期权与限制性
股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励首次授予的具体情况
2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予权益的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为首次授予日，向符
合条件的 736 名激励对象授予 209.86 万份股票期权，行权价格为 77.79 元/股；
向符合条件的 152 名激励对象授予 147.86 万股限制性股票，授予价格为 48.08
元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划
的首次授予事项进行了审核并发表了核查意见。北京植德律师事务所、国金证券
股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（一）股票期权首次实际授予情况
1、授予日：2022 年 6 月 14 日
2、授予数量：207.90 万份
3、授予人数：729 人
4、行权价格：77.79 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
在确定授予日后的权益登记过程中，7 名激励对象因离职而失去本次激励资
格。因此，本激励计划股票期权实际的授予激励对象总人数由 736 名变更为 729
名，授予的股票期权数量由 209.86 万份变更为 207.90 万份。
7、激励对象名单及获授情况：
授予股票期权数量 占授予股票期权总 占授予时总股本
激励对象
（万份） 量比例 的比例
核心骨干员工（729 人） 207.90 80.00% 0.5396%
预留部分 51.97 20.00% 0.1349%
合计 259.87 100.00% 0.6744%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司 5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行
权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排情况：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
30%
第一个行权期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
第三个行权期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的
股票期权由公司注销。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；或
（2）以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；或
（2）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；或
（2）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
②个人绩效考核
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对
个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，并依照激励对象的考评结果确定其行
权的比例。
个人层面上一年度考
A B C D
核结果
个人考核系数 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度*各考核年度个人考核系数。激励对象当期未能行权的股票期权，公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（二）限制性股票首次实际授予情况
1、授予日：2022 年 6 月 14 日
2、授予数量：146.74 万股
3、授予人数：146 人
4、授予价格：48.08 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
在限制性股票认购资金缴纳过程中，1 名激励对象因离职而失去本次激励资
格；5 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因
此，本激励计划限制性股票实际的授予激励对象总人数由 152 名变更为 146 名，
授予的限制性股票数量由 147.86 万股变更为 146.74 万股。
7、激励对象名单及获授情况：
授予限制性股票数 占授予限制性股票 占授予时总股本
激励对象
量（万股） 总量比例 的比例
核心骨干员工（146 人） 146.74 80.00% 0.3808%
预留部分 36.68 20.00% 0.0952%
合计 183.42 100.00% 0.4760%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括持有公司 5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；或
（2）以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；或
（2）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；或
（2）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利
息。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，对
个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，届时根据下表确定激励对象解除限售
的比例：
个人层面上一年度
A B C D
考核结果
个人考核系数 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个
人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度个人考核系数。激励对象考核年度
内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 22 日出具了《无锡上机
数控股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000390 号）：截至 2022 年 6 月
20 日止，上机数控已收到新增注册资本（股本）合计人民币 146.74 万元（大写
壹佰肆拾陆万柒仟肆佰元整）。各股东均以货币出资。
三、本次授予的股票期权与限制性股票的登记情况
（一）股票期权的登记情况
本次激励计划首次授予的股票期权为 207.90 万份，公司已于 2022 年 6 月
29 日在中国结算上海分公司完成上述股份的首次授予登记工作。
(二)限制性股票的登记情况
本次激励计划首次授予的限制性股票为 146.74 万股，公司已于 2022 年 6
月 29 日在中国结算上海分公司完成上述股份的首次授予登记工作，并于 2022
年 6 月 30 日收到中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、授予前后对公司控股股东的影响
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
股东名称
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
杨建良 141,495,179 36.72 - 141,495,179 36.58
杭虹 61,801,740 16.04 - 61,801,740 15.98
杨昊 3,536,981 0.92 - 3,536,981 0.91
李晓东 382,200 0.10 - 382,200 0.10
董锡兴 382,200 0.10 - 382,200 0.10
本次激励计划所涉股票期权首次授予登记对公司总股本不产生影响，所涉限
制性股票首次授 予 登 记 完 成 后 ，公司股份总数由原来的 385,316,335 股
增加至 386,783,735 股，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨
昊先生、李晓东先生、董锡兴先生持股数量不变，持股比例发生变动。本次股票
期权和限制性股票的授予登记不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
五、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
类别
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
1,554,168 0.40 1,467,400 3,021,568 0.78
股份
无限售条件
383,762,167 99.60 - 383,762,167 99.22
股份
股份总数 385,316,335 100.00 1,467,400 386,783,735 100.00
六、本募集资金使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、本次授予对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于授权日用该模型对首次授予的股票期权进行测算：
（1）标的股价：124.36 元/股（首次授权日 2022 年 6 月 14 日收盘价为 124.36
元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：15.07%、16.45%、17.50%（分别采用上证指数最近 1 年、
2 年和 3 年的波动率）
（4）无风险利率：2.02%、2.29%、2.39%（分别采用中国国债 1 年、2 年、
3 年期到期收益率）
（5）股息率：0.43%（取本激励计划草案公告前公司最近一年的平均股息率）
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期权数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
207.90 9,760.90 3,119.92 4,089.33 1,963.32 588.33
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（二）限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分
批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
146.74 11,193.33 3,577.78 4,689.44 2,251.44 674.67
说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际
授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响
如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
20,954.23 6,697.70 8,778.77 4,214.77 1,262.99
八、备查文件目录
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 1 日
