国金证券股份有限公司
                 关于无锡上机数控股份有限公司
               提前赎回“上 22 转债”的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有
限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上机数控提前赎回“上 22 转债”事
项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市情况

    （一）“上 22 转债”发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3409 号）文核准，公司于 2022 年 3
月 1 日公开了发行可转换公司债券 2,470.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
发行总额 247,000.00 万元，期限为 6 年。

    （二）“上 22 转债”上市情况

    经 上海证券交易所“[2022]79 号”自律监管决定书 同意，公司发行的
247,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市交易，
债券简称“上 22 转债”， 债券代码“113642”。

    （三）“上 22 转债”转股价格情况

    根据有关规定和《无锡上机数控股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“上 22
转债”自 2022 年 9 月 7 日起可转换为公司股份。“上 22 转债”的初始转股价格
为 145.66 元/股。

    2022 年 5 月 31 日，因实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
“上 22 转债”的转股价格由 145.66 元/股调整为 102.61 元/股。

    2022 年 6 月 23 日，因实施第二期股票期权与限制性股票激励计划，“上 22
转债”的转股价格由 102.61 元/股调整为 102.40 元/股。

    截至本核查意见出具之日，“上 22 转债”的转股价格为 102.40 元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

       （一）赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，有条件赎回条款如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；

    i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
        （二）赎回条款触发情况

        公司股票自 2022 年 9 月 7 日至 2022 年 9 月 28 日连续十五个交易日内有十
五个交易日的收盘价格高于“上 22 转债”转股价格的 130%（即不低于 133.12
元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“上 22 转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“上 22 转债”的决定

        2022 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于
提前赎回“上 22 转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“上 22 转债”。同时，董事会授权
管理层负责后续“上 22 转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定赎回登记日、
赎回程序、价格、时间等具体事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立
意见。

四、相关主体的可转债交易情况

        经核查，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内交易“上 22 转债”情况如下：

                                期初持有可转    期间买入数   期间卖出数    期末持有可转
名称            主体身份
                                债数量（张）      量（张）   量（张）      债数量（张）
           实际控制人、控股股
杨建良                              9,069,840            0      -409,270       8,660,570
           东、董事长、总经理
 王泳           财务总监               3,500             0        3,500               0


        除上述人员外，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员中的其他人员在赎回条件满足前的 6 个月内均未交易
“上 22 转债”。

五、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：上机数控本次提前赎回“上 22 转债”事项已经公
司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
保荐机构对公司本次提前赎回“上 22 转债”事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司提
前赎回“上 22 转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              谢正阳




                              姚文良




                                                国金证券股份有限公司

                                                     2022 年 9 月 28 日