证券简称：上机数控                              证券代码：603185




                       国金证券股份有限公司

                               关于

                     无锡上机数控股份有限公司

             第二期股票期权与限制性股票激励计划

         回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

                                之

                         独立财务顾问报告




                         二〇二二年十一月
                                                          目录

第一章 释义.................................................................................................................. 3

第二章 声明.................................................................................................................. 5

第三章 基本假设.......................................................................................................... 6

第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................................. 7

第五章 独立财务顾问意见.......................................................................................... 8
                            第一章 释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：


  上机数控、公司       指   无锡上机数控股份有限公司
  本独立财务顾问       指   国金证券股份有限公司
                            国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
  独立财务顾问报告     指   第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限
                            制性股票及注销部分股票期权的之独立财务顾问报告
                            无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股
激励计划、本激励计划   指
                            票激励计划
      公司股票         指   上机数控A股股票
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
  股票期权、期权       指
                            和条件购买本公司一定数量股票的权利
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                            一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
    限制性股票         指
                            期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                            除限售流通
      股本总额         指   公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
      激励对象         指   按照本激励计划规定，获得股权激励的人员
      授予日           指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
                            股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
      等待期           指
                            时间段
                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
       行权            指   期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
                            划设定的条件购买标的股票的行为
      可行权日         指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
      行权价格         指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                            根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
      行权条件         指
                            足的条件
                            有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
      有效期           指
                            所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
      授予价格         指
                            得上市公司股份的价格
                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
      限售期           指   限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
                            激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
    解除限售期         指
                            的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
   解除限售条件        指
                            必需满足的条件
    《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
       公司章程           指   《无锡上机数控股份有限公司章程》
      中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
      证券交易所          指   上海证券交易所
       元、万元           指   人民币元、万元
    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本报告中部分合计数中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是因四舍五入而造成的。
                           第二章 声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上机数控股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上
机数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公
司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、
法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
                         第三章 基本假设

   本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
              第四章 本次激励计划履行的审批程序

    无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：

    一、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监
事会第二十八次会议，审议并通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡
上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激
励发表同意的独立意见。

    二、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。

    三、2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股
票激励计划激励权益数量及价格的议案》《关于调整公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司第
二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》等议案。
公司独立董事对本次调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

    四、2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第五十六次会议与第三届
监事会第三十五次会议，审议并通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激
励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票
期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
                     第五章 独立财务顾问意见

    一、公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因、数量、价
格及资金来源

    （一）限制性股票回购注销和期权注销的原因、数量

    根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，
鉴于 1 名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事
会审议通过，将对其已获授但未解除限售的 14,000 股限制性股票进行回购注销；
鉴于 41 名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会
审议通过，将对其合计已获授但未行权的 126,000 份股票期权进行注销。

    （二）限制性股票回购的价格、资金总额和资金来源

    公司本次限制性股票的回购价格为授予价格 48.08 元/股，公司就本次限制
性股票回购事项应支付的回购总价款为 673,120 元，全部为公司自有资金。

    二、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况

                                                                单位：股
      类别              变动前            本次变动          变动后
  无限售流通股             407,828,971               0        407,828,971
  有限售流通股               2,982,508          -14,000         2,968,508
      合计                 410,811,479          -14,000       410,797,479
   注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。



    三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。



    四、独立财务顾问意见
    综上所述，本独立财务顾问认为：

    截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项尚需按照
《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和
办理相应后续手续。
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权之独立财务顾问报告》之盖章页）




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