证券代码：603185          证券简称：上机数控        公告编号：2022-160


                     无锡上机数控股份有限公司
关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划预留授予的激励
        股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次解锁股票数量：23.121 万股
     本次解锁股票上市流通时间：2022 年 11 月 29 日


    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    （一）股权激励计划方案及履行的程序
    1、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就
提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫
律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019 年）限制性股票
激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
    2、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有
限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司
监事会出具了关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划的核查意见。
    3、公司于 2019 年 12 月 30 日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019
年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公
示。公示时间为自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，时限不少于 10
天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表
了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2020 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项
发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具
了法律意见书及独立财务顾问报告。
    6、2020 年 2 月 28 日，公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划向 68 名
激励对象首次授予合计 196.5 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记完成。
    7、2020 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划
相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019 年）限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券
股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    8、2020 年 8 月 13 日，公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划向 38 名
激励对象预留授予合计 63.45 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记完成。
    9、2020 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对
相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    10、2021 年 4 月 8 日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制
性股票回购注销实施公告》，回购注销了 4.51 万股限制性股票。
    11、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首
次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、
国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    12、2021 年 4 月 23 日，公司披露了《关于第一期（2019 年）限制性股票激
励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解
锁日期为 2021 年 4 月 28 日，共计解锁 101.816 万股上市流通，本次解锁后，首
次授予限制性股票的剩余解锁数量为 152.724 万股，北京国枫律师事务所对本事
项出具了相应的法律意见书。
    13、2021 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激
励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性股票激
励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事
务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问
报告。

    14、2021 年 8 月 17 日，公司披露了《关于第一期（2019 年）限制性股票激
励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解
锁日期为 2021 年 8 月 20 日，共计解锁 23.592 万股上市流通，本次解锁后，预
留授予限制性股票的剩余解锁数量为 35.82 万股，北京植德律师事务所所对本事
项出具了相应的法律意见书。
    15、2021 年 10 月 19 日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限
制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 2.778 万股限制性股票。
    16、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对
相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关
事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    17、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监
事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划
首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务
所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报
告。
    18、2022 年 4 月 29 日，公司披露了《关于第一期（2019 年）限制性股票激
励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解
锁日期为 2022 年 5 月 9 日，共计解锁 75.192 万股上市流通，本次解锁后，首次
授予限制性股票的剩余解锁数量为 75.192 万股，北京植德律师事务所对本事项
出具了相应的法律意见书。
    19、2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三
届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股
票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性
股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、
《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司
分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。


       二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    （一）解除限售期届满说明
    根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划
（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预
留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36
       个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划
       预留授予登记工作已于 2020 年 8 月 13 日在中登上海分公司完成，并取得了中登
       上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励
       管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司第一期（2019 年）限制性股
       票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
           （二）解除限售条件成就的说明
           解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
       限售：

序号                        解除限售条件                               成就条件
        公司未发生以下任一情形：
            ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
            ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                               公司未发生前述情形，满足解
 1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               除限售条件。
            ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
            ④法律法规规定不得实行股权激励的；
            ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
            ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
            ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
        适当人选；
            ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，满
 2
        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               足解除限售的条件。
            ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员情形的；
            ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
            ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                              经大华会计师事务所（特殊普
                                                              通合伙）出具的《审计报告》，
                                                              公司 2021 年度扣除非经常性
        公司层面业绩考核要求：                                损 益 的 净 利 润 为
 3          以 2019 年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021 年 1,434,130,119.52 元 ， 较
        度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于 50%。          2019 年度的扣除非经常性损
                                                              益的净利润 154,836,767.98
                                                              元，增长 826.22%，满足解除
                                                              限售条件。
        个人层面绩效考核要求：                                2021 年度，34 名预留授予的
            根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 限制性股票激励对象中，在本
 4
        A、B、C、D 四档。对应的解除限售情况具体如下表所示： 次考核年度内个人绩效考核
          个人层面上一年      A       B       C        D      结果情况如下：
        度考核结果                                               （1）30 名激励对象个人考核
        个人考核系数（Z） 100%    80%     60%      0             结果为 A，满足解除限售条
          公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度         件，第二个解除限售期额度全
      实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各         部解除限售；
      考核年度增长率指标完成度（X）*各考核年度个人考核系         （2）3 名激励对象因个人原
      数（Z）。                                                  因离职，已不符合激励条件，
                                                                 其所持有的全部未解限售的
                                                                 限制性股票将由公司回购注
                                                                 销。
                                                                 （3） 名激励对象因其他原因
                                                                 身故，已获授但尚未解除限售
                                                                 的限制性股票将由公司回购
                                                                 注销。
        综上所述，公司《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》设定的
    预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股
    东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予限制性股票第二个解除
    限售期解锁及股份上市的相关事宜。


        三、激励对象股票解锁情况
        本激励计划预留授予的对象原为 34 人，鉴于其中 3 名激励对象因离职不再
    具备激励对象资格，1 名激励对象因其他原因身故不再符合激励条件，其中已获
    授但尚未解除限售的合计 39,060 股限制性股票拟由公司回购注销；本次符合解
    除限售条件的激励对象共计 30 人，可解除限售的限制性股票数量 231,210 股，
    占目前公司总股本的 0.09%。
                                  获授的限制性股   本次可解锁限制性   本次解锁数量占已获授
     姓名            职务
                                  票数量（万股）     股票数量(万股)   予限制性股票比例(%)
核心骨干员工（含子公司，30 人）       77.07            23.121                  30
            合计                      77.07            23.121                  30
        注：因公司已于 2022 年 6 月 6 日实施完成 2021 年年度权益分派，利润分配方案为每股
    派发现金红利 2.00 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增 0.4
    股，上述表格中“获授的限制性股票数量（万股）”、“本次可解锁限制性股票数量（股）”为
    本年度权益分派实施完成调整后的限制性股票数量。


        四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
        （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 11 月 29 日。
        （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：23.121 万股。
        （三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:本
    次激励计划预留部分中的激励对象无董事、监事和高级管理人员。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
                                                                   单位：股
      类别           本次变动前        本次变动数          本次变动后
 有限售条件股份       3,021,568         -231,210            2,790,358
 无限售条件股份      407,828,971        231,210            408,060,181
      总计           410,850,539           0               410,850,539


    五、法律意见书的结论性意见
    北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第二期解除限
售条件已成就，公司关于本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，
符合《激励管理办法（2018 修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。


    特此公告。


                                               无锡上机数控股份有限公司
                                                              董    事   会
                                                      2022 年 11 月 23 日