无锡上机数控股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会的相关规定、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）
的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第三届董事会的独
立董事，我们参加了公司第三届董事会第五十七次会议，在全面了解相关事实情
况后，基于独立立场判断，就该次董事会上相关事项发表以下独立意见：

    一、关于二次修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的独立意见

    本次公司修订非公开发行股票方案合理，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律法规及其他规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定。公司本次修订
非公开发行股票方案具有可行性，符合公司及全体股东的共同利益。

    二、关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的独立意见

    公司根据修订后的非公开发行方案，相应修订了本次非公开发行股票预案。
本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的独立意见

    公司编制的《无锡上机数控股份有限公司募集资金使用可行性（修订稿）分
析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公
司根据本次非公开发行相关安排以及公司的实际情况，对前次编制的报告进行修
订，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，不存在募集资
金使用违规的情形。

    四、关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺（二次修订稿）的独立意见

    公司根据修订后的非公开发行方案，就已制定的填补回报的相关措施进行了
二次修订，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人二次补充更新了相
应承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施（二次修订稿）切实可
行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了更新承诺，有利于保障全体
股东的权益，特别是中小股东的合法权益。


    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票事宜的修订及调整符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次董事会相关事项的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



                           （以下无正文）
（此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
十七次会议相关事项的独立董事意见》的签字页）




独立董事：________________    __________________     ________________
                刘志庆               赵俊武               黄建康




                                                    2022 年 11 月 24 日