国金证券股份有限公司
                             关于无锡上机数控股份有限公司
                              预计日常关联交易的核查意见

             国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有
      限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证
      券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
      交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司
      自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
      上机数控预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、日常关联交易基本情况

             （一）本次日常关联交易预计金额和类别

             结合公司实际经营情况及经营需要，预计公司及全资子公司 2022 年 12 月
      及 2023 年度与内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（以下简称“内蒙古鑫元”）发
      生的日常关联采购交易总金额约为 450,000.00 万元，预计情况如下表：

                                                                                         单位：万元
                                             本年年初至
                                                                           占同类
                                             披露日与关       上年实                    本次预计金额与上年
关联交易类                     本次预计金                                  业务比
                 关联人                      联人累计已       际发生                    实际发生金额差异较
    别                             额                                        例
                                             发生的交易         金额                          大的原因
                                                                           （％）
                                                 金额
                                                                                        2022 年内蒙古鑫元正
                                                                                        处于建设阶段，公司
向关联人购
                内蒙古鑫元      450,000.00                -            -            -   未与其发生交易。在
  买原材料
                                                                                        其投产后公司将向其
                                                                                           采购原材料。

             （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

             公司尚未与其发生关联交易。

      二、关联人介绍和关联关系

             （一）关联方的基本情况
      公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司

      统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L

      法定代表人：李力

      成立日期：2021 年 4 月 2 日

      注册资本：376,750 万元

      注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公
楼 402 室

      经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造；工程和技术研究
和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。

      主要股东情况：

                                                                单位：万元
序号               股东名称               出资额            出资比例
  1      江苏中能硅业科技发展有限公司        207,187.50                54.99%
  2         无锡上机数控股份有限公司         102,000.00                27.07%
  3          高佳太阳能股份有限公司            9,562.50                2.55%
  4         西藏瑞华资本管理有限公司               58,000              15.39%

      主要财务数据（未经审计）：截止 2022 年 11 月 30 日，内蒙古鑫元净资产
36.49 亿元，总资产 100.63 亿元。

      （二）与公司的关联关系

      内蒙古鑫元系上机数控参股公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任
内蒙古鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，内蒙古鑫元为公
司关联法人。
    （三）履约能力

    内蒙古鑫元是一家专业从事硅料生产与销售的企业，具有相应的资本实力
和健全的技术研发、服务团队，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关
方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易的主要内容和定价政策

    公司本次预计的日常关联交易主要为公司及全资子公司向关联方采购原材
料，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2022 年 12 月及 2023 年预计发生的日常关联交易事项是公司和关联方
之间的正常生产经营需要，交易将以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、
合理的原则进行。公司与关联方之间的交易有利于降低公司的经营风险，增加
经济效益，有利于提高公司的运行效率。

    公司预计发生的日常关联交易事项不会使公司对关联方形成依赖，不会对
公司独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。

五、相关审核及批准程序

    2022 年 12 月 9 日，公司第三届董事会审计委员会第十九次会议对《关于预
计公司日常关联交易的议案》进行了审核，并同意将上述议案提交公司董事会
审议。

    2022 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了
《关于预计公司日常关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见以及
同意上述关联交易的独立意见。

    上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上机数控预计日常关联交易事项已经公司第三届
董事会第五十八次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和相关独
立意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审议程序。本次
关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，对公司的独
立性不会产生重大不利影响。保荐机构对上机数控本次预计日常关联交易事项
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司预
计日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                             谢正阳




                             姚文良




                                                国金证券股份有限公司

                                               2022 年   12 月   12 日