上机数控：2022年第七次临时股东大会会议资料2022-12-20
无锡上机数控股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
无锡上机数控股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会
会议资料
中国江苏
2022 年 12 月
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无锡上机数控股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
目 录
一、2022 年第七次临时股东大会会议须知 3
二、2022 年第七次临时股东大会会议议程 5
三、2022 年第七次临时股东大会会议议案 6
议案 1.《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 6
议案 2.《关于预计公司日常关联交易的议案》 8
议案 3.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 11
议案 4.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 13
议案 5.《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》 15
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无锡上机数控股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次
股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，
方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小
时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传
真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人
宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和
发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:
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15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及
股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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无锡上机数控股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022 年 12 月 28 日 14 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号行政楼二楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
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议案一
关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东或授权代表：
2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
公司本次激励计划向首次授予的 146 名激励对象总计授予 146.74 万股限制性股
票。
2022 年 6 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡上机
数控股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000390 号），确认截至 2022 年 6
月 20 日止，公司已收到新增注册资本（股本）合计人民币 146.74 万元。
2022 年 6 月 29 日，中国结算上海分公司完成了对公司上述股份的首次授予
登记工作并出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予登记完成后，
公司总股本由 385,316,335 股变更为 386,783,735 股，公司注册资本由人民币
385,316,335 元变更为人民币 386,783,735 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3409 号文核准，公司于 2022 年
3 月 1 日公开发行了 24,700,000 张（2,470,000 手）可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 247,000 万元。公司该次发行的“上 22 转债”因触发赎回条
款，对赎回登记日登记在册的“上 22 转债”全部赎回并于 2022 年 11 月 16 日摘
牌（具体内容详见公司于 11 月 17 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)发布的《无锡上机数控股份有限公司关于“上 22 转债”
赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-150）。本次“上 22 转债”转股完
成后，公司总股本由 386,783,735 股变更为 410,850,539 股，公司注册资本由人
民币 386,783,735 元变更为人民币 410,850,539 元。
公司拟根据上述注册资本变动情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，
并且办理公司的工商变更登记等事宜。修订内容具体如下：
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修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币38,531.6335万 第六条 公司注册资本为人民币41,085.0539万
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司 公司因增加或者减少注册资本而导致公司
注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过 注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过
同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决 同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决
议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变 议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十七条 公司股份总数为38,531.6335万股，均 第十七条 公司股份总数为41,085.0539万股，均
为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结 为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022 年 12 月 28 日
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议案二
关于预计公司日常关联交易的议案
各位股东或授权代表：
根据公司经营发展需要，公司及全资子公司预计将与关联人内蒙古鑫元硅材
料科技有限公司（以下简称“内蒙古鑫元”）发生提供采购原材料的日常关联交
易事项，本次预计金额为 45 亿元，有效期自公司本次股东大会审议通过之日起
至下次有权机构批准做出新的决议之日。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
本年年初至披 本次预计金额与
2022年1-11 占同类业
公司 关联交 本次预 露日与关联人 上年实际发生金
关联人 月实际发生 务比例
名称 易类别 计金额 累计已发生的 额差异较大的原
金额 （％）
交易金额 因
2022年内蒙古
鑫元正处于建
公司及 向关联 设阶段，公司未
全资子 人购买 内蒙古鑫元 450,000 0 0 0 与其发生交易。
公司 原材料 在其投产后公
司将向其采购
原材料。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L
3、法定代表人：李力
4、成立日期：2021 年 4 月 2 日
5、注册资本：376,750 万元
6、注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办
公楼 402 室
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7、经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿物制品制造；非金属
矿及制品销售；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造；工程和技术研究和试
验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。
8、主要股东情况：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 江苏中能硅业科技发展有限公司 207,187.50 54.99%
2 无锡上机数控股份有限公司 102,000.00 27.07%
3 高佳太阳能股份有限公司 9,562.50 2.55%
4 西藏瑞华资本管理有限公司 58,000 15.39%
9、主要财务数据（未经审计）：截止 2022 年 11 月 30 日，内蒙古鑫元净资
产 36.49 亿元，总资产 100.63 亿元。
（二）与公司的关联关系
内蒙古鑫元系公司参股公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙古
鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人。
（三）履约能力
内蒙古鑫元是一家专业从事硅料生产与销售的企业，具有相应的资本实力和
健全的技术研发、服务团队，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签
署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要为公司及全资子公司向关联方采购原材
料，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2022 年 12 月及 2023 年预计发生的日常关联交易事项是公司和关联方
之间的正常生产经营需要，交易将以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、合
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理的原则进行。公司与关联方之间的交易有利于降低公司的经营风险，增加经济
效益，有利于提高公司的运行效率。
公司预计发生的日常关联交易事项不会使公司对关联方形成依赖，不会对公
司独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
本议案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022 年 12 月 28 日
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议案三
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东或授权代表：
鉴于公司第三届董事会将于 2022 年 12 月 22 日任期届满，根据有关法律、
行政法规和《公司章程》规定，公司董事会依法进行换届选举工作。本次换届选
举产生的第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
根据《公司章程》第九十五条等规定，综合股东提名、公司提名委员会等意
见，提名下列人员为公司第四届董事会董事候选人（非独立董事），候选人简历
见附件：
一、杨建良先生；
二、杭虹女士；
三、杨昊先生；
四、季富华先生。
本议案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022 年 12 月 28 日
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附件：
非独立董事候选人简历
杨建良，男，中国国籍，1969 年出生，大专学历，无境外永久居留权，高
级经济师，无锡市第十七届人大代表。2002 年 9 月至 2010 年 12 月任无锡上机
磨床有限公司董事长、总经理，2011 年 1 月至今任公司董事长、总经理。
杭虹，女，中国国籍，曾用名：杭亚娟，1968 年出生，大专学历，无境外
永久居留权，助理会计师。2002 年 9 月至 2010 年 12 月任无锡上机磨床有限公
司财务会计、监事，2011 年 5 月至今担任弘元新材料无锡有限公司执行董事、
经理，2011 年 1 月至今任公司董事。
杨昊，男，中国国籍，1992 年出生，硕士研究生学历，无境外永久居留权，
包头市第十五届、十六届人大代表。2016 年 2 月至今任公司董事，2019 年 5 月
起担任子公司弘元新材料（包头）有限公司总经理。
季富华，男，中国国籍，1970 年出生，本科学历，无境外永久居留权，工
程师。2000 年至 2004 年任索尼电子（无锡）有限公司笔记本电脑制造部制造技
术科课长，2004 年至 2014 年任梅耶博格机械设备（上海）有限公司工艺技术经
理，2014 年至 2016 年任无锡富宇自动化有限公司执行董事、经理，2016 年 12
月至今任公司副总经理。
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议案四
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东或授权代表：
鉴于公司第三届董事会将于 2022 年 12 月 22 日任期届满，根据有关法律、
行政法规和《公司章程》规定，公司董事会依法进行换届选举工作。本次换届选
举产生的第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
根据《公司章程》第九十五条等规定，综合股东提名、公司提名委员会等意
见，提名下列人员为公司第四届董事会独立董事候选人，候选人简历见附件：
一、赵俊武先生；
二、祝祥军先生；
三、武戈先生。
本议案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022 年 12 月 28 日
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附件：
独立董事候选人简历
赵俊武，男，新加坡国籍，1963 年出生，耶鲁大学博士后。曾任新加坡工
业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中心
总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁、奥
音科技(镇江)有限公司顾问。现任湖南大科激光有限公司战略顾问，VitaloAsia
亚洲区顾问。2019 年 12 月至今担任本公司独立董事。
祝祥军，男，中国国籍，1969 年出生，香港中文大学硕士研究生学历，无
境外永久居留权，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高
级会计师。曾任无锡苏南日用工业品（集团）公司总账会计、江苏公证天业会计
师事务所高级经理、江苏阳光集团有限公司总经理助理、江苏鑫通光电科技有限
公司副总经理、财务总监、无锡福祈制药有限公司财务总监。2019 年 6 月至今
任卓和药业集团股份有限公司财务总监，2018 年 12 月至今任广西清之品制药有
限责任公司监事。
武戈，男，中国国籍，1968 年出生，日本名古屋大学博士，无境外永久居
留权，江南大学教授职称。1998 年 4 月至 2004 年 3 月日本名古屋大学公派访问
学者、日本学术振兴会研究员，2014 年 1 月任江南大学商学院副院长、2020 年
6 月任江南大学教务处副处长。2012 年起担任无锡市政协第十三届政协委员、第
十四和十五届政协常委。
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议案五
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东或授权代表：
鉴于公司第三届监事会于 2022 年 12 月 22 日任期届满，根据《公司法》和
《公司章程》的规定，需对公司监事会进行换届选举。本次换届选举产生的第四
届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
根据《公司章程》第一百四十三条等规定，综合股东提名、公司第三届监事
会意见，提名下列人员为公司第四届监事会成员，候选人简历见附件：
一、杭岳彪先生；
二、陈念淮先生。
本议案已经公司第三届监事会第三十七次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会
2022 年 12 月 28 日
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无锡上机数控股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
附件：
监事候选人简历
杭岳彪，男，中国国籍，1969 年出生，大专学历，无境外永久居留权。曾
任澳门精艺皮草有限公司仓库主任、无锡东南缸盖厂销售主管。2003 年 3 月起
任职于无锡上机磨床有限公司，2011 年 1 月至今任公司销售部部长、监事会主
席。
陈念淮，男，中国国籍，1974 年出生，大专学历，无境外永久居留权，包
头市青山区第十届政协委员、常委。曾任无锡新风轴瓦厂销售主管、无锡市良友
机械厂销售主管。2002 年 9 月起任职于无锡上机磨床有限公司，2011 年 1 月至
今任公司销售部副部长。
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