北京植德（上海）律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会的
法律意见书
植德沪(会)字[2022] 0043 号
致：无锡上机数控股份有限公司（上机数控/贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2022 年第七次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师通过视频通讯方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券
法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡上
机数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议
的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
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证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由上机数控第三届董事会第五十八次会议决定召开并由董
事 会 召 集 。 上 机 数 控 董 事 会 于 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》公开
发布了《无锡上机数控股份有限公司关于召开2022年第七次临时股东大会的通
知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、
表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、
提交会议审议的事项、上机数控联系地址、联系人、本次会议的登记方法等事项，
并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
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上机数控本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年12月28日14点00分在无锡市滨湖区雪浪街道
南湖中路 158 号行政楼二楼会议室如期召开，由上机数控董事长杨建良主持。
本次会议网络投票时间为2022年12月28日，其中，通过上海证券交易所交易
系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2022 年 12 月 28 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12
月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，上机数控董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规、规章和规范性文件以及上机数控章程召集本次会议，本次会议召开的时间、
地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，上机数控本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为上机数控董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经上机数控及
本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计22
人，代表股份228,195,426股，占上机数控有表决权股份总数的55.5421%。
除上机数控股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括上机数控董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
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经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对上机数控已公告的会议通知中所列明的全部议案
进行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意228,013,066股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的99.9200%；反对182,360股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的0.0800%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的0.0000%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
（二）表决通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东庄柯杰回避表决。
总表决情况：同意228,188,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的99.9968%；反对7,176股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的0.0032%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意20,757,110股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.9654%；反对7,176股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0346%；弃权0股，占出席本次股东大会
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的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
（三）表决通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：
1．选举杨建良为公司第四届董事会非独立董事
同意 227,074,092 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.5086%，杨建良先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2．选举杭虹为公司第四届董事会非独立董事
同意 226,328,514 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.1818%，杭虹女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
3．选举杨昊为公司第四届董事会非独立董事
同意 229,678,078 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 100.6497%，杨昊先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
4．选举季富华为公司第四届董事会非独立董事
同意 226,353,902 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.1930%，季富华先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
中小股东总表决情况：同意选举杨建良为公司第四届董事会非独立董事
19,642,952股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为
94.5996%；同意选举杭虹为公司第四届董事会非独立董事18,897,374股，占出席
本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为91.0090%；同意选举杨昊
为公司第四届董事会非独立董事22,246,938股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为107.1403%；同意选举季富华为公司第四届董事会
非独立董事18,922,762股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数
的比例为91.1312%。
（四）表决通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：
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1．选举赵俊武为公司第四届董事会独立董事
同意227,997,841股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9134%，赵俊武先生当选为公司第四届董事会独立董事。
2．选举祝祥军为公司第四届董事会独立董事
同意228,095,081股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9560%，祝祥军先生当选为公司第四届董事会独立董事。
3．选举武戈为公司第四届董事会独立董事
同意228,098,008股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9573%，武戈先生当选为公司第四届董事会独立董事。
中小股东总表决情况：同意选举赵俊武为公司第四届董事会独立董事
20,566,701股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为
99.0484%；同意选举祝祥军为公司第四届董事会独立董事20,663,941股，占出席
本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.5167%；同意选举武戈
为公司第四届董事会独立董事20,666,868股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为99.5308%。
（五）表决通过了《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：
1．选举杭岳彪为公司第四届监事会股东代表监事
同意226,667,545股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.3304%，杭岳彪先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。
2．选举陈念淮为公司第四届监事会股东代表监事
同意228,155,403股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9824%，陈念淮先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。
中小股东总表决情况：同意选举杭岳彪为公司第四届监事会股东代表监事
19,236,405股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为
92.6417%；同意选举陈念淮为公司第四届监事会股东代表监事20,724,263股，占
出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.8072%。
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现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本所律师予以见证。
现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果
后予以公布。
经查验，上述第一项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过；上述第二项议案经出席本次会议的非关联股东（股东
代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第三项至第五项议案采取累积投票
制，杨建良、杭虹、杨昊、季富华当选为公司第四届董事会非独立董事，赵俊武、
祝祥军、武戈当选为公司第四届董事会独立董事，杭岳彪、陈念淮当选为公司第
四届监事会股东代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上机数控本次会议的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次
会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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