证券代码：603185            证券简称：上机数控              公告编号：2023-008


                      无锡上机数控股份有限公司
                 关于限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）根据《第
一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》相关条款的规定，原激励对象高
超、唐碧见、田锐已离职，罗松亮已身故，其不再具备公司限制性股票激励计划
的激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39,060 股按
照《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销；
同时，公司根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关条款的
规定，原激励对象罗岗已离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，
公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14,000 股按照《第二期股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。综上，公司决
定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 53,060 股。
     本次注销股份的有关情况

          回购股份数量            注销股份数量               注销日期
             53,060                  53,060              2023 年 2 月 24 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，授
权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会根
据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的
相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”
申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记。具体内容详见公
司 于 2020 年 1 月 15 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)发布的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2020-002）。
    2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，授权董事会根据期权激励、限制性股票的授予及回购注销
或注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中登公司申
请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司
于 2022 年 5 月 13 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)发布的《2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2022-066）。
    2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计
划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第二期
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限
公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司
于 2022 年 11 月 19 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)发布的《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号
2022-155）、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：
2022-157）。
    2022 年 11 月 19 日，公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公
告》（公告编号：2022-158），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申
报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。


    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、根据《第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公
司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款
的规定，鉴于原激励对象高超、唐碧见、田锐因个人原因离职、原激励对象罗松
亮因身故不再符合激励条件，经董事会审议通过，公司对上述 4 人已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销处理。
    2、根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公
司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款
的规定，鉴于原激励对象罗岗因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议
通过，已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及5人，合计拟回购注销限制性股票53,060股；
本次回购注销完成后，第一期（2019年）限制性股票激励计划剩余股权激励限制
性股票1,283,898股，第二期股票期权与限制性股票激励计划剩余股权激励限制
性股票1,453,400股。
    （三）回购注销安排
    本公司已在中登公司开立本次回购专用账户（账户号码：B883423793），并
向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年2月24
日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                单位：股
        类别               变动前           变动数           变动后

 有限售条件的流通股          2,790,358          -53,060        2,737,298

 无限售条件的流通股        408,060,181                0      408,060,181

      股份合计            410,850,539           -53,060      410,797,479



    四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    1、关于公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票的实施情况，北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销符合法律、行政法
规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注
销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；
同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司已按照《公司法
（2018 修正）》的相关规定履行了减资公告程序。
    2、关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票的实施情况，北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销符合法律、行政法
规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注
销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；
同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司已按照《公司法
（2018 修正）》的相关规定履行了减资公告程序。


    六、上网公告附件
    1、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》；
    2、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权
与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》。


    特此公告。


                                                无锡上机数控股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                        2023 年 2 月 22 日