无锡上机数控股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会的相关规定、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）
的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第四届董事会的独
立董事，我们参加了公司第四届董事会第二次会议，在全面了解相关事实情况后，
基于独立立场判断，就该次董事会上相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--
证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合
现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
的各项规定，具备向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    本次公司向特定对象发行股票方案合理，方案中关于本次发行股票的种类和
面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、发行价格及定
价原则、限售期、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存利润
安排、本次非公开发行决议有效期等条款，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券
发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》等法律
法规及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定。公司本次向特定
对象发行股票方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公
司及全体股东的共同利益。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理
办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规及其他规
范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，符合公司实际情况及长远发展
规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告
的独立意见

    公司编制的《无锡上机数控股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集资金项目可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要
性及可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行
股票事宜进行全面的了解。

    公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策及公司所处行业现状和未来发展趋势，相关募集资金系主要投向公司主营业
务，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，符合公司的实际情
况和发展需要，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营
业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、
依据、方法和程序合理；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号） 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次
向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司
关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报
措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合
法权益。

    七、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司编制的《无锡上机数控股份有限公司关于未来三年（2023 年—2025 年）
股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持
续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票
相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，
有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司或中小股东利益的情形。



    综上所述，我们认为：

    1、公司本次向特定对象发行股票事项及相关议案符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；本次董事会相关事项的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次董事会的相关议案，同意将本次
董事会的相关议案提交公司股东大会审议。

    2、公司编制的《无锡上机数控股份有限公司关于未来三年（2023 年—2025
年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司或中小股东利益的情形。我们同意相关议案经董事会审议通过后提交公司股
东大会审议。

                            （以下无正文）
（此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：________________    __________________     ________________
                赵俊武                 祝祥军             武   戈




                                                      2023 年 2 月 24 日