上机数控：第四届董事会第二次会议决议公告2023-02-25
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2023-010
无锡上机数控股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2023 年 2 月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2023
年 2 月 21 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议
董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和
国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限
公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--
证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合
实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票的条件。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于法律、法规、规范性文件的更新，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券
发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》等法律
法规及其他规范性文件要求，同时结合公司的实际情况，公司制定了本次向特定
对象发行股票的方案，具体内容如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象向特定对象发行的方式，在经上交所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不
超过 35 名特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其他符合法律、 法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次
发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股
票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式
认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过人民币 581,900.00 万元（含 581,900.00 万元），
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中
国证监会同意注册的发行数量上限为准。在上述范围内，最终发行数量将在中国
证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首
日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特
定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 限售期
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，十八个
月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 581,900.00 万元（含
581,900.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产 5 万吨高纯晶硅项
目”以及“补充流动资金项目”，具体投入如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 本次募集资金投入
1 年产 5 万吨高纯晶硅项目 471,967.94 420,000.00
2 补充流动资金项目 161,900.00 161,900.00
总投资 633,867.94 581,900.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东
按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次向特定对象发行决议有效期
为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案的各事项发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
鉴于法律、法规、规范性文件的更新，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券
发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》等法律
法规及其他规范性文件要求，同时结合公司的实际情况，公司制定了《2022 年
度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金项目可
行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分
析报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-013）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
公司于 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及相关人士
在有关法律法规范围内全权办理非公开发行相关事宜。
鉴于法律、法规、规范性文件的更新，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券
发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》等法律
法规及其他规范性文件要求，为保证本次发行的顺利实施，同时结合公司的实际
情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事
宜，包括但不限于：
（1） 全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修
改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具
体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保
荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
（4）办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签
署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（5）办理在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，
因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致
发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关
事宜；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的
具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际
进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位
后的先期投入资金置换等；
（7）为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门
的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继
续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延
长本次向特定对象发行股票申请有效期；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请
登记、限售及上市流通的相关事宜；
（9）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
（10）确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银
行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
发行人董事会提请股东大会同意董事会授权发行人董事长为本次发行的获
授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人
士有权根据发行人股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表发行人在
本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第（8）、（9）、（10）项授权有效期为至相关事项办
理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自发行人股东大会审议通过该项议
案之日起计算。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的注册文
件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 25 日刊登在《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司签订单晶硅片销售合同的公告》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司签订单晶硅片销售合同的公告》（公告编号：
2023-014）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2023 年 3 月 13 日在公司行政楼二楼会议室召开公司 2023 年
第一次临时股东大会，并确定股权登记日为 2023 年 3 月 7 日。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-015）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 25 日
