上机数控：北京植德律师事务所关于无锡上机数控股有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2023-03-03
北京植德律师事务所
关于
无锡上机数控股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2022]048-7号
二〇二三年二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................ 8
四、发行人的设立 ............................................................................................................ 15
五、发行人的独立性........................................................................................................ 15
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................... 16
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 16
八、发行人的业务 ............................................................................................................ 16
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 17
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 22
十六、发行人的税务........................................................................................................ 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 23
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 24
十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 24
二十一、结论意见 ............................................................................................................ 25
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
无锡上机数控股份有限公司，系由无锡上机磨床有限公司于
发行人、上机数控 指
2011 年 1 月 25 日整体变更成立的股份有限公司
弘元包头 指 弘元新材料（包头）有限公司，系发行人全资子公司
弘元能源 指 弘元能源科技（包头）有限公司，系发行人全资子公司
弘元新能源 指 无锡弘元新能源科技有限公司，系发行人全资子公司
弘元半导体 指 无锡弘元半导体材料科技有限公司，系发行人全资子公司
弘元徐州 指 弘元新材料（徐州）有限公司，系发行人全资子公司
弘元光能 指 弘元光能（无锡）有限公司，系发行人全资子公司
弘元（包头）青山光伏发电有限公司，系弘元新能源全资子公
青山光伏 指
司
弘元鼎创 指 无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙），系发行人股东
无锡弘元 指 弘元新材料无锡有限公司，系发行人的关联方
虹元管理 指 无锡虹元企业管理有限公司，系发行人关联方
上海隆视 指 上海隆视投资管理有限公司，系发行人关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人 2022 年申请向特定对象发行股票事宜
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
本所 指 北京植德律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《2019 年度审计报 大华会计师出具的“大华审字[2020]003022 号”《无锡上机数
指
告》 控股份有限公司审计报告及财务报表》
《2020 年度审计报 大华会计师出具的“大华审字[2021]009832 号”《无锡上机数
指
告》 控股份有限公司审计报告及财务报表》
《2021 年度审计报 大华会计师出具的“大华审字[2022]0011891 号”《无锡上机
指
告》 数控股份有限公司审计报告及财务报表》
半年报 指 发行人公开披露的公司 2022 年半年度报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
4-1-2
法律意见书
《（再融资）证券期货 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
法律适用意见第 18 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
号》 的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上市规则 2023》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
上交所 指 上海证券交易所
如无特别说明，仅为本法律意见书出具之目的,指中华人民共
中国 指
和国境内
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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法律意见书
北京植德律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2022]048-7 号
致：无锡上机数控股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务办法》
《证券法律业务规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务办法》和《证券法律业务规则》
等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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法律意见书
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构/或专业机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》规定
的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、
验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或
有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合
法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
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法律意见书
致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人、股东及实际控制人；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚。
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法律意见书
正 文
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务办法》
《证券法律业务规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和
有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，符
合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》和发行人章程的规定，决议内容
合法、有效；发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授权范
围及程序合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，尚待将《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的股东大会审
议结果向上交所报送，以及取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中
国证监会对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票
上市的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立并合法有效存续，且其公开发行的股票在上交所
上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在有关法律、
法规、规范性文件和发行人章程规定的应当终止的情形。因此，本所律师认为，
发行人具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《（再融资）证券期货法律
适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，
发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股
的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
做出相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
3. 发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4. 发行人股东大会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发
行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 经查询有关主管部门公示信息1，并经查验发行人及其子公司出具的说明，
发行人本次发行的申请文件，发行人报告期内各年度审计报告，发行人公开披露
的定期报告，发行人及其子公司的企业信用报告，发行人财务总监的访谈记录，
发行人及其子公司对外提供担保的相关合同以及发行人董事会和股东大会决议，
公安机关对发行人实际控制人、董事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发
行人现任董事和高级管理人员填写的情况调查表及出具的说明等资料，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）至（六）项规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
2. 根据发行人于2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年
度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》，发
行人于2022年8月8日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过的《关于修订公
司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》，发行人于2022年9月21日召开第三届董事会第五十二次会
议审议通过的《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，
发行人于2022年11月24日召开第三届董事会第五十七次会议审议通过的《关于二
次修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发
行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资
金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票
1
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）；中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）；江苏证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）；上交
所 （ http://www.sse.com.cn）； 深圳证 券交 易 所（ http://www.szse.cn）； 全国法院 被执 行人信息 查询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）；中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）；全国法院失信
被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）； 无 锡 法 院 网
（ http://wxzy.chinacourt.gov.cn/ ）； 江 阴 市 人 民 法 院 网 （ http://jy.wxfy.gov.cn/ ）； 徐 州 市中 级 人 民 法 院
（http://xzzy.chinacourt.gov.cn/）；包头市中级人民法院（http://btzy.chinacourt.gov.cn/）；固阳县人民法院
（https://btgyfy.chinacourt.gov.cn/）；北京法院网（https://bjgy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第一中级人民法院网
（https://bj1zy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第二中级人民法院网（https://bj2zy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第三中级
人民法院网（https://bj3zy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第四中级人民法院网（https://bj4zy.bjcourt.gov.cn/）；大兴
法院网（https://bjdxfy.bjcourt.gov.cn/）。
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法律意见书
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》，发行人于2023
年2月24日召开第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司2022年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
及《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案》，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司出具的说明并经查验，本次发行股票的募集资金用途运用符合《注册管理办法》
第十二条的下列有关规定：
（1）发行人董事会已就本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制
了可行性报告，该可行性报告已经依法定程序召开的发行人第三届董事会第四十
四次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并由发行人第三届董事会第
五十七次会议及第四届董事会第二次会议审议其相关修订。本次发行募投项目符
合国家产业政策并已取得相应的项目备案及环评批复，非为持有财务性投资，亦
非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次发行股票募集资金之用途，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项的规定。
（2）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
3. 根据发行人于2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年
度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》，发
行人于2022年8月8日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过的《关于修订公
司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》，发行人于2022年9月21日召开第三届董事会第五十二次会
议审议通过的《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，
发行人于2022年11月24日召开第三届董事会第五十七次会议审议通过的《关于二
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法律意见书
次修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发
行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资
金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》，以及发行人于2023年2月24日召开第
四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》及《关于公司2022
年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》，本次发行募集
资金总额不超过人民币581,900.00万元（含581,900.00万元），扣除发行费用后，
本次发行股票募集资金净额全部投向募投项目。
据此，发行人本次发行拟募集的资金数额不超过项目需要量且主要系投向发
行人主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4．本次发行对象为符合发行人于 2022 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度非公
开发行股票预案的议案》，发行人于 2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会第四十九
次会议审议通过的《关于修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关
于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 9
月 21 日召开第三届董事会第五十二次会议审议通过的《关于公司 2022 年度非公
开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开第三
届董事会第五十七次会议审议通过的《关于二次修订公司 2022 年度非公开发行
股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
的议案》，以及发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第四届董事会第二次会议审议通
过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》及《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票预案的议案》规定条件的特定投资者，数量不超过三十
五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
5．根据发行人于 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022
年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
的议案》，发行人于 2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过
的《关于修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022
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法律意见书
年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 9 月 21 日召开
第三届董事会第五十二次会议审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行股票
预案（二次修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开第三届董事会第
五十七次会议审议通过的《关于二次修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的
议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，以
及发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票预案的议案》，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将做出相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《注册管理办
法》第五十六条第一款的规定。
6．根据发行人于 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022
年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
的议案》，发行人于 2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过
的《关于修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022
年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 9 月 21 日召开
第三届董事会第五十二次会议审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行股票
预案（二次修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开第三届董事会第
五十七次会议审议通过的《关于二次修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的
议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，以
及发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票预案的议案》，发行人本次发行股票的限售期为六个月，限售期自本
次发行结束之日起计算，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7．根据发行人于 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022
年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
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法律意见书
的议案》，发行人于 2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过
的《关于修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022
年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 9 月 21 日召开
第三届董事会第五十二次会议审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行股票
预案（二次修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开第三届董事会第
五十七次会议审议通过的《关于二次修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的
议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，以
及发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票预案的议案》，本次发行新股数量区间为不超过 11,603.5120 万股（含
本数）。本次发行经取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监
会对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意并完成后，按照本次发行上限股份数测算，假设发行人的实际控制人及
其一致行动人不参与认购，发行人的实际控制人杨建良、杭虹夫妇及杨昊、李晓
东、董锡兴及其一致行动人合计控制发行人的股份比例仍将不低于 40.00%，不影
响实际控制人对发行人的实际控制作用，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》规
定的相关条件
1．根据发行人的工商登记资料、公司章程、“三会”会议文件，并经查验发
行人及其子公司出具的说明，发行人本次发行的申请文件，发行人报告期内各年
度审计报告及相关财务报表，发行人公开披露的定期报告，发行人签署的委托理
财合同、投资协议等，发行人及其子公司的企业信用报告，发行人财务总监的访
谈记录，本次发行董事会决议日前六个月至本律师工作报告出具日，发行人不存
在已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，且截至2022年9月30日，发行人
不存在金额较大的财务性投资，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第一条中关于上市公司向特定对象发行证券的相关规定。
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法律意见书
2．经查询有关主管部门公示信息2，并经查验发行人及其子公司出具的说明，
发行人本次发行的申请文件，发行人报告期内各年度审计报告，发行人公开披露
的定期报告，发行人及其子公司的企业信用报告，发行人财务总监的访谈记录，
发行人及其子公司对外提供担保的相关合同以及发行人董事会和股东大会决议，
公安机关对发行人实际控制人、董事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发
行人现任董事和高级管理人员填写的《调查表》及出具的说明等资料，发行人的
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年亦不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《（再融资）
证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形，不因此构成本次再融资的
法律障碍。
3．根据发行人的工商登记资料、公司章程、“三会”会议文件、发行人相关
公告等文件，截至报告期末，发行人股份总额为 38,678.3735 万股；根据发行人
于 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行股票
方案的议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》，发行人于
2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过的《关于修订公司
2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》，发行人于 2022 年 9 月 21 日召开第三届董事会第五十
二次会议审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
的议案》，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开第三届董事会第五十七次会议审议通
过的《关于二次修订公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司
2
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）；中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）；江苏证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）；上交
所 （ http://www.sse.com.cn）； 深圳证 券交 易 所（ http://www.szse.cn）； 全国法院 被执 行人信息 查询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）；中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）；全国法院失信
被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）； 无 锡 法 院 网
（ http://wxzy.chinacourt.gov.cn/ ）； 江 阴 市 人 民 法 院 网 （ http://jy.wxfy.gov.cn/ ）； 徐 州 市中 级 人 民 法 院
（http://xzzy.chinacourt.gov.cn/）；包头市中级人民法院（http://btzy.chinacourt.gov.cn/）；固阳县人民法院
（https://btgyfy.chinacourt.gov.cn/）；北京法院网（https://bjgy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第一中级人民法院网
（https://bj1zy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第二中级人民法院网（https://bj2zy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第三中级
人民法院网（https://bj3zy.bjcourt.gov.cn/）；北京市第四中级人民法院网（https://bj4zy.bjcourt.gov.cn/）；大兴
法院网（https://bjdxfy.bjcourt.gov.cn/）。
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法律意见书
2022 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，以及发行人于 2023 年 2
月 24 日召开第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》及《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议
案》，本次发行股票的数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，符合《（再融
资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
4．根据发行人第三届董事会第四十四次会议决议、发行人于 2022 年第三次
临时股东大会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，
发行人于第三届董事会第四十九次会议审议通过的《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第四届董事会第二次会
议审议通过的及《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》，发行人
前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日不少于 6 个月，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行除尚待取得上交所同意发行人本次发行
上市的审核意见、中国证监会对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复及上
交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备有关法律、法规及规范性文
件等规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人的设立已经履行了当时有效的中国有关法律、
法规和规范性文件所规定的必要的法律程序并获得了有权部门的批准；发行人设
立过程已履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合设立时法律、法规和规范
性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合设立时法律、法规和规范
性文件的要求；发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
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法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经查验，本所律师认为，发行人的发起人均具有中国法律、法规、规章和规
范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、
出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，杨建良为发行人的控股股东，杨建良、杭虹夫妇以
及杨昊、李晓东、董锡兴为发行人的共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人的设立、首次公开发行人民币普通股股票及
上市后的历次股本变动事宜均已经履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的
批准，合法、有效。
经查验，截至权益登记日 2022 年 6 月 30 日，除杨建良质押发行人股份
1,824.20 万股用于发行人可转债的配售外，发行人其他前十大股东所持发行人股
份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定。发行人及其子公司已经取得开展经营活
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法律意见书
动所必须的资质和许可。经查询有关网络公示信息3，截至查询日2023年2月26日，
发行人的控股及主要参股公司/企业：发行人有七家持股100%的子公司弘元包
头、弘元能源、弘元新能源、弘元徐州、弘元光能、弘元半导体、HONGYUAN
SOLAR（SINGAPORE）PET. LTD.；一家通过弘元新能源100%持股的子公司青
山光伏；一家持股27.07%的参股子公司内蒙古鑫元硅材料科技有限公司、一家持
有49.995%财产份额的参股企业嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业（有限合伙）、一
家持股0.32%的参股子公司北京天科合达半导体股份有限公司。
经查验，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立全资子公司 HONGYUAN
SOLAR（SINGAPORE）PET. LTD.，该主体尚未开展实际经营。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营且其持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则 2023》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》、发行人及其子公司出具的说明、相关人员/机构
填写的情况调查表、发行人报告期内各年度审计报告、半年报、《无锡上机数控
股份有限公司 2022 年第三季度报告（修订稿）》、发行人的相关公告文件、相关
主体的营业执照、工商登记资料、身份证明文件、亲属关系文件并经查询有关网
络公示信息4，经查验，截至查询日 2023 年 2 月 26 日，关联方主要如下：
3
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；企查查（https://www.qcc.com/）；巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4
查询日期为 2023 年 2 月 26 日，具体查询网址如下：
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）；企查查（https://www.qcc.com/）；巨潮资讯网
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法律意见书
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东为杨建良；发行人的实际控
制人为杨建良、杭虹夫妇以及杨昊、李晓东、董锡兴。
2．持股5%以上的股东：杨建良、杭虹夫妇。
3．发行人的控股及主要参股公司/企业：除本法律意见书“八”已列示的控
股子公司外，与发行人存在《上市规则2023》所规定关联关系的参股公司/企业
为内蒙古鑫元硅材料科技有限公司。
4．控股股东、实际控制人控制的其他企业：发行人实际控制人控制的其他
企业为无锡弘元、弘元鼎创、虹元管理、上海隆视。
5．董事、监事、高级管理人员：杨建良（董事长）、杭虹（董事）、季富华
（董事、副总经理）、杨昊（董事、总经理）、赵俊武（独立董事）、祝祥军（独
立董事）、武戈（独立董事）、杭岳彪（监事会主席）、陈念淮（监事）、朱永忠（职
工代表监事）、王进昌（副总经理）、王泳（财务总监）、庄柯杰（董事会秘书、
副总经理）。
6．发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
重要职务的其他企业：无锡市滨湖区南泉胖妹超市、无锡锦涛药化机械厂、无锡
恒丰塑业有限公司、欧菲特医疗器械（宁波）有限公司、维塔罗包装（苏州）有
限公司、卓和药业集团股份有限公司、广西清之品制药有限责任公司、上海饶弘
企业管理咨询有限公司。
7．其他关联方：（1）其他关联自然人：发行人其他关联自然人主要为与发
行人实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员、持
有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员。其中，其他关联自然人在
发行人中持股或担任董事、监事及高级管理人员的人员为杨红娟。（2）曾经的关
联自然人：金炎、吴宏鹰、刘志庆、黄建康；前述曾经的关联自然人的关系密切
家庭成员亦属于曾经的关联自然人。（3）曾经的关联法人：关联自然人及曾经的
关联自然人及其关系密切家庭成员在报告期内实际控制及曾经实际控制或担任
及曾经担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、发行人实际控制人控制
的企业之外的法人及其他组织亦为发行人曾经的关联方。其中，在报告期内与发
（http://www.cninfo.com.cn）。
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法律意见书
行人存在交易的曾经的关联法人为长沙岱勒新材料科技股份有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在
履行、将要履行的关联交易如下：
1．关联采购：发行人于 2020 年度、2021 年度存在向长沙岱勒新材料科技
股份有限公司采购钢线的情形5。
2．关联方增资：报告期内，发行人于 2021 年对内蒙古鑫元硅材料科技有限
公司进行增资。
3．放弃增资优先认缴权：报告期内，发行人于 2022 年放弃对内蒙古鑫元硅
材料科技有限公司增资的优先认缴权。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策
程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易
条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性
的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等公司治理文件中规定的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
5
长沙岱勒新材料科技股份有限公司系赵俊武担任独立董事的公司，因《上市规则》生效，其作为赵俊武
同为独立董事的主体而不再属于发行人的关联方，故发行人与长沙岱勒新材料科技股份有限公司于 2022 年
1-6 月的交易未列入关联交易。
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法律意见书
业竞争。
经查验，为防止及避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东及实际控制
人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺合法、有效，具有法律约
束力；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在相关公告文件中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人及其子公司的主要财产包括房屋建筑物、国有土地使用权、
注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备、在建工程，
并租赁使用部分房屋、土地使用权等资产。
经查验，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人及其子公司所拥有的上
述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了包头市自然资源局青山
区分局、包头市青山区住房和城乡建设局核发的权属证书或取得了有权部门出具
的关于不存在违法违规情况的证明，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已说明的资
产抵押情况外，发行人所拥有和使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁
集体建设用地及地上房产、未取得权属证书房产的情形不会对本次发行构成实质
性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至报告期末，除已披露的房屋租赁合同外，发行人及其子公司正
在履行或将要履行的其他与生产经营有关的重大合同包括销售合同、采购合同、
银行承兑合同及对应保证金合同、银行授信合同、担保合同、借款合同、建设工
4-1-20
法律意见书
程合同、投资协议等；本所律师认为，上述重大合同/协议的内容和形式符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经
营活动所致，合法、有效。关联方为发行人提供担保的事项已履行了必要的审议
决策程序，合法、有效。
经查验，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的
生产经营活动、仲裁保全及资本运作所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人及其子公司的重要资产变化事宜主要包括：投资
设立弘元包头及增资、发行人公开发行可转换公司债券、发行人 2019 年及 2021
年非公开发行股票等事项。本所律师认为，发行人的上述重大资产变化已经履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
根据发行人及其子公司的说明，截至本法律意见书出具日，除本次发行事宜外，
发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具
体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-21
法律意见书
经查验，发行人组织结构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，报告期内，发行人“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
经查验，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策的授权
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法
程序产生，上述人员的任职不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程所禁止的情形。
经查验，本所律师认为，自报告期初（2019年初）至本法律意见书出具日，
发行人董事、监事和高级管理人员的变化系正常换届选举、规范公司治理结构、
提高经营管理效率的需要，并已经履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、有效。上述变动对发行人生产经
营的持续性、稳定性未构成重大不利影响。本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大不利变化。
4-1-22
法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法
律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其子公司报告期内所享受的优惠政策合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人及其子公司在报告期内享受的主要财政补贴（单笔不低于
100 万元）真实。
经查验，报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、
法规、规章及规范性文件的规定，不存在其他拖欠或偷逃税款等违反税收法律、
法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而受到环保部门行政处罚的记录。
经查验，发行人及其子公司报告期内遵守质量和技术监督及安全生产管理方
面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关质量和技术监督及安全
生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业、环境
保护及土地管理政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，对
发行人的独立性不产生不利影响，已履行了有权政府部门备案、批复和发行人内
部批准、授权程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）前次募集资金使用情况
经查验，发行人前次募集资金投资项目的变更及终止已履行必要的内部审议
和批准程序并在上交所公告，发行人前次募集资金实际使用情况与公司定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，截至本法律意见
书出具日，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以预见的涉案金额超
过1,000.00万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、
仲裁事项以及处罚金额超过100.00万元的重大行政处罚案件，发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在尚未了结或可以预见的涉案金额超过100.00万元的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，并且均未涉及任何刑事诉讼。
4-1-24
法律意见书
二十一、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市
的审核同意，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他
相关法律、法规和中国证监会、证券交易所相关文件规定的上市公司申请向特定
对象发行股票的各项上报待批准条件。
本法律意见书一式叁份。
4-1-25
法律意见书
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司申请向
特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师
赵泽铭
赵 悦
2023 年 2 月 27 日
4-1-26
