北京植德（上海）律师事务所
                关于无锡上机数控股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                     植德沪(会)字[2023]0005 号


致：无锡上机数控股份有限公司（上机数控/贵公司）



    北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、

规章、规范性文件及《无锡上机数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资

格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；

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    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由上机数控第四届董事会第二次会议决定召开并由董事会

召 集 。 上 机 数 控 董 事 会 于 2023 年 2 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》公开发布了《无锡上机数控股份有

限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），

该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议

事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、上机数控联系

地址、联系人、本次会议的登记方法等事项，并说明了股权登记日收市后在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，

并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东。



    （二）本次会议的召开


    上机数控本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

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    本次会议的现场会议于2023年3月13日14点00分在无锡市滨湖区雪浪街道南

湖中路158号行政楼二楼会议室如期召开，由上机数控董事长杨建良主持。

    本次会议网络投票时间为2023年3月13日，其中，通过上海证券交易所交易

系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召

开当日上午9:15至下午15:00的期间。



    经查验，上机数控董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法

规、规章和规范性文件以及上机数控章程召集本次会议，本次会议召开的时间、

地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，上机数控本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为上机数控董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经上机数控及

本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计88

人，代表股份226,260,749股，占上机数控有表决权股份总数的55.0784%。



    除上机数控股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括上机数控董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



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    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对上机数控已公告的会议通知中所列明的全部议案

进行了审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析

报告的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意226,086,613股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的99.9230%；反对174,136股，占出席本次会议的股东（股东代理

人）所持有效表决权的0.0770%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意18,727,033股，占出席本次股东大会的中小股东

有效表决权股份总数的比例为99.0787%；反对174,136股，占出席本次股东大会

的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.9213%；弃权0股，占出席本次股东大

会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。


    （二）表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特

定对象发行股票相关事宜的议案》

    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意226,086,713股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的99.9230%；反对174,036股，占出席本次会议的股东（股东代理

                                   4
人）所持有效表决权的0.0770%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的0.0000%。

    中小股东总表决情况：同意18,727,133股，占出席本次股东大会的中小股东

有效表决权股份总数的比例为99.0792%；反对174,036股，占出席本次股东大会

的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.9208%；弃权0股，占出席本次股东大

会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。


       （三）表决通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规

划的议案》

    议案不涉及关联股东回避表决的情况。

    总表决情况：同意226,204,274股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的99.9750%；反对54,875股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的0.0242%；弃权1,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的0.0008%。

    中小股东总表决情况：同意18,844,694股，占出席本次股东大会的中小股东

有效表决权股份总数的比例为99.7012%；反对54,875股，占出席本次股东大会的

中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2903%；弃权1,600股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0085%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。



    经查验，上述第一项、第二项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的三分之二以上通过；上述第三项议案经出席本次会议的股东（股

东代理人）所持有效表决权的过半数通过。



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    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，上机数控本次会议的召集、召开程序符合法律、

行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次

会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果

均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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