无锡上机数控股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会的相关规定、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）
的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第四届董事会的独
立董事，我们参加了公司第四届董事会第六次会议，在全面了解相关事实情况后，
基于独立立场判断，就该次董事会上的股权激励事项发表以下独立意见：

       一、关于公司第三期限制性股票激励计划的独立意见

    1、《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范
性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止成为
激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售
安排未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司
的业绩情况、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司
薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期
持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    二、关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见

    《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》中设置的业绩考核及绩效考核能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。
本次激励计划的考核体系、考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可
操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

    三、关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁限制性股票的独立意见

    公司本次第一期（2019 年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票，符合《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤
勉尽职。

    四、关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案的独立意见

    公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销和注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票和未行权的股票期权，符合《无锡上机数控
股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队及核心人员的勤勉尽职。



    综上所述，我们认为：
    1、公司实施本次第三期限制性股票激励计划及制定相关计划和管理办法等
事项符合法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次股权激励事项的相关
议案，同意将《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》提
交公司股东大会审议。
    2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公
司《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股
票。
    3、公司本次回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票和注销部
分股票期权符合公司《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但
未解锁的限制性股票和注销部分股票期权。



                           （以下无正文）
（此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：________________    __________________     ________________
                赵俊武                 祝祥军             武 戈




                                                       2023 年 4 月 4 日