证券简称：上机数控                       证券代码：603185




            国金证券股份有限公司关于

            无锡上机数控股份有限公司

     第一期（2019年）限制性股票激励计划

   及第二期股票期权与限制性股票激励计划

 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

                         相关事项

                             之

                     独立财务顾问报告




                        二〇二三年四月
                                    目录

第一章   释义 ............................................................... 3

第二章   声明 ............................................................... 5

第三章   基本假设 ........................................................... 6

第四章   本次激励计划的审批程序 ............................................. 7

第五章   独立财务顾问意见 .................................................. 11




                                       2
                                   第一章 释义

   本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上机数控、本公司、公
                       指   无锡上机数控股份有限公司
        司
  第一期激励计划       指   无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划
  第二期激励计划       指   无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
   独立财务顾问        指   国金证券股份有限公司
                            国 金 证券 股 份有 限公 司关 于 无锡 上 机数 控股 份有 限 公司 第 一期
                            （2019 年）限制性股票激励计划及第二期股票期权与限制性股票激
  独立财务顾问报告     指
                            励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独
                            立财务顾问报告
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
  股票期权、期权       指
                            本公司一定数量股票的权利
                            公司根据股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
    限制性股票         指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到股权激励计
                            划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                            按照股权激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司核心骨
      激励对象         指
                            干员工
      授予日           指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
      等待期           指   股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
       行权            指
                            为，即激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
      可行权日         指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
      行权价格         指   股权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
      行权条件         指   根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司
      授予价格         指
                            股份的价格
                            股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
      限售期           指   票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
                            股票完成登记之日起算
                            股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
    解除限售期         指
                            股票可以解除限售并上市流通的期间
                            根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
   解除限售条件        指
                            的条件
    《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
   《公司章程》        指   《无锡上机数控股份有限公司章程》
    中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
    证券交易所         指   上海证券交易所



                                             3
  证券登记结算机构      指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
         元             指   人民币元
    注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




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                          第二章 声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对上机数控股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上机数控的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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                            第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

    （三）上市公司对股权激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

    （四）股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；

    （五）实施股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相
关协议条款全面履行其所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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                      第四章 本次激励计划的审批程序

       无锡上机数控股份有限公司第一期激励计划、第二期激励计划已履行必要的审批程
序：

       一、第一期（2019年）限制性股票激励计划已履行的审批程序

       （一）2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期
（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了独立意见。

       （二）2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，会议审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019
年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有
限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实无
锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议
案》等相关议案。

       （三）2020 年 1 月 9 日，公司公告披露《监事会关于第一期（2019 年）限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

       （四）2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第
一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

       （五）2020年 1月 17日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会
议，审议并通过了《关于对公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予权益的
数量进行调整的议案》《关于向公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象首


                                          7
次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次授予发表同意意见。

       （六）2020年 7月 22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份数量
及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019 年）限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预
留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

       （七）2020 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       （八）2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予的激励股
份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

       （九）2021 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份
回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

       （十）2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

       （十一）2022年 4 月 27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予的激
励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。

       （十二）2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划激
励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划预留授


                                          8
予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于第一期（2019 年）
限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       （十三）2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四
次会议，审议并通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。

       二、第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

       （一）2022年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第
二十八次会议，审议并通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第
二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事对第二期激励计划发表同意的独立意见。

       （二）2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第
二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

       （三）2022年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第
三十次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权
益数量及价格的议案》《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予权益的议案》等议案。公司独立董事对本次调整及首次授予事项发表同
意的独立意见。

       （四）2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会
第三十五次会议，审议并通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部



                                          9
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事
就上述事项发表了同意的独立意见。

    （五）2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次
会议，审议并通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项
发表了同意的独立意见。




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                                       0
                        第五章 独立财务顾问意见

    一、公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因、数量、价格及资金
来源

    （一）第一期激励计划限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1、限制性股票回购注销的原因、数量

    根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对
象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于 2 名限
制性股票预留授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其已
获授但未解除限售的 3,780 股限制性股票进行回购注销。

    2、限制性股票回购的价格、资金总额和资金来源

    公司本次限制性股票的回购价格为授予价格 18.21 元/股，公司就本次限制性股票回
购事项应支付的回购总价款为 68,833.60 元，全部为公司自有资金。

    （二）第二期激励计划限制性股票回购注销和期权注销的原因、数量、价格及资金
来源

    1、限制性股票回购注销和期权注销的原因、数量

    根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对
象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于 3 名限
制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其已
获授但未解除限售的 13,400 股限制性股票进行回购注销；

    鉴于 68 名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议
通过，将对其合计已获授但未行权的 190,400 份股票期权进行注销。

    2、限制性股票回购的价格、资金总额和资金来源

    公司本次限制性股票的回购价格为授予价格 48.08 元/股，公司就本次限制性股票回
                                        11
购事项应支付的回购总价款为 932,752 元，全部为公司自有资金。




    二、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况

                                                                       单位：股
         类别                   变动前           本次变动         变动后
      无限售流通股                 407,828,971                0      407,828,971
      有限售流通股                   2,968,508          -17,180        2,951,328
         合计                      410,797,479          -17,180      410,780,299
   注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。




    三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公
司发展和全体股东创造价值。




    四、独立财务顾问意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：

    截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相
关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。




                                          12
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司第一期（2019年）限制性股票激励计划及第二期股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报
告》的签章页）




                                                    国金证券股份有限公司



                                                             年   月   日