证券代码：603185         证券简称：上机数控        公告编号：2023-038


                   无锡上机数控股份有限公司
 关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
          激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
                   和注销部分股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 4 日召开
了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二
期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 13,400 股进行回购注销，将公司部分激励对象已获授但尚
未行权的股票期权 190,400 份进行注销。
    现对有关事项说明如下：
    一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
    1、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立
董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投
票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律
意见书及独立财务顾问报告。
    2、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数
控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议
案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
    3、公司于 2022 年 4 月 21 日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以
公示。公示时间为自 2022 年 4 月 21 日起至 2022 年 5 月 5 日止，时限不少于 10
天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表
了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
    4、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的
议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限
公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    6、2022 年 6 月 29 日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向 146
名激励对象首次授予合计 146.74 万股限制性股票，向 729 名激励对象首次授予
合计 207.90 万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
    7、2022 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计
划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表
了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法
律意见书及独立财务顾问报告。

    8、2023 年 1 月 12 日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于部分
股票期权注销完成的公告》，注销了 12.60 万份股票期权。
    9、2023 年 2 月 22 日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制
性股票回购注销实施公告》，回购注销了 1.40 万股第二期股票期权与限制性股
票激励计划的限制性股票。
    10、2023 年 4 月 4 日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北
京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及
独立财务顾问报告。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因、数量、价
格及资金来源
    （一）限制性股票回购注销和期权注销的原因、数量
    根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司
和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的
规定，鉴于 3 名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经
董事会审议通过，将对其已获授但未解除限售的 13,400 股限制性股票进行回购
注销；鉴于 68 名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经
董事会审议通过，将对其合计已获授但未行权的 190,400 份股票期权进行注销。
    （二）限制性股票回购的价格、资金总额和资金来源
    公司本次限制性股票的回购价格为授予价格 48.08 元/股，公司就本次限制
性股票回购事项应支付的回购总价款为 644,272 元，全部为公司自有资金。


    三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
                                                                单位：股
      类别             变动前            本次变动           变动后

  无限售流通股             408,060,181               0       408,060,181

  有限售流通股              2,733,518          -13,400         2,720,118
      合计               410,793,699            -13,400      410,780,299
   注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。


    五、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注
销和注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和未行权的股票期权，符
合《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

    六、监事会审核意见
    公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司
《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。


    七、法律意见书结论性意见
    北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的回购注销限制性股票及注销
股票期权相关事项符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
公司已经就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项履行了现阶段必要的
审议批准程序；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法（2018
修正）》的有关规定履行相应的减资程序。



    八、独立财务顾问意见
    截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理
办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相
应后续手续。


    特此公告。


                                             无锡上机数控股份有限公司
                                                            董   事   会

                                                       2023 年 4 月 5 日